英文保函中的"deposit"，究竟是定金还是货款？

引言

一笔13587美元的定金，一笔10000美元的质量赔偿款，当卖方在英文保函中将两笔款项合称为"total amount received"时，买方主张全部都是定金、应当双倍返还，卖方辩称只有13587美元才是定金。一字之差，涉及近10万元人民币的利益分歧。法院如何通过合同解释方法，从英文文本的措辞中认定当事人的真实意思？本案揭示了国际货物买卖合同中英文条款解释的三个关键规则：文义解释确定起点，整体解释探究合意，实质重于标签。

一、一纸英文保函引发的定金之争

Z公司与邢台某自行车公司（由天津某进出口公司代理出口）之间有过两次自行车交易。2012年4月10日，Z公司发出第三笔订单，邢台某自行车公司于4月20日开出1305号形式发票：自行车7600辆，总货款135868美元，FOB中国新港，付款方式为10%电汇预付。4月23日，Z公司支付了定金13587美元。

然而，邢台某自行车公司以前两次交易中Z公司存在欺诈为由，拒绝出运货物。僵局持续半年后，2012年10月17日，邢台某自行车公司通过电子邮件向Z公司发送了一份英文保函，核心内容为：确认已收到前两次交易全部货款；承诺支付10000美元作为前两批货物质量瑕疵的赔偿；确认已收到1305号发票项下定金13587美元；声明"total amount received from you against P.I.1305 is USD23587/-"；要求Z公司再支付33000美元，收到后将50000美元应退款项全部兑换成等额人民币付给Z公司指定账户；最后承诺，若违反上述承诺，Z公司有权要求双倍返还定金及返还额外款项。

Z公司随即支付了33000美元。但邢台某自行车公司收到款项后，既未出运货物，也未退还50000美元。Z公司遂起诉，请求解除合同、双倍返还定金（主张23587美元均为定金）并返还50000美元应退款项。

二、一字之差：10000美元的性质之争

本案的法律问题相对清晰：卖方拒不出运货物构成根本违约，合同应予解除，已收取的定金双倍返还，额外收取的款项如数退还。真正的争议聚焦于一个精细的事实问题——23587美元中，哪些属于定金？

Z公司主张：保函已确认收到23587美元，且保函末尾承诺若违约则"双倍返还所收到的定金"，因此全部23587美元均应认定为定金，应双倍返还47174美元。邢台某自行车公司则辩称：13587美元是10%的预付款定金，10000美元是此前质量问题赔偿款，性质是计入1305号发票项下的货款，并非定金。

二审法院对保函原文进行了精细解读，保函相关条款的原文为："We have already received deposit of USD13587/-paid on 23 April. We will adjust USD10000/-as written above (compensation for last order) in this order. Therefore total amount received from you against P.I.1305 is USD23587/-."

三、裁判理由：从文义到整体，探究合同真意

法院运用了两层解释方法，层层推进。

第一层，文义解释：措辞本身就说明了问题。保函在提及13587美元时，明确使用了"deposit"（定金）一词；但在提及23587美元时，使用的是"total amount"（款项总计），而非"total deposit"（定金总计）。两处用词的刻意差异，表明起草方并无将10000美元列为定金的意图。如果邢台某自行车公司真有意将这10000美元也作为定金，在保函的相邻段落中不会弃"deposit"而用"amount"。文义解释确定了理解的起点：23587美元是"款项总和"，而非"定金总和"。

第二层，整体解释：回到款项的来源与目的。法院进一步追溯10000美元的来源——该款项系因邢台某自行车公司在第二次交易中供货存在质量问题而给付Z公司的赔偿款，且保函明确载明"will adjust ... in this order"，即该赔偿款将在Z公司应给付的1305号发票项下的货款中予以调整扣除。可见，10000美元的真实性质是赔偿款转化为预付货款，并非1305号发票项下的定金。两者的区别在于：定金具有担保合同履行的功能，收受方违约须双倍返还；而预付款仅为货款的一部分，合同解除后本额返还即可。

综上，法院认定邢台某自行车公司收到的定金为13587美元，应双倍返还27174美元；10000美元应认定为货款，因合同解除应一并返还。加上50000美元应退款项，邢台某自行车公司共需返还约87774美元及利息。天津某进出口公司因保函印章被鉴定为打印形成而非真实盖章，不承担责任。

四、实务启示

对涉外贸易企业（买方/卖方）而言：英文合同或保函中每一个词语的选择都可能产生重大法律后果。本案中"amount"与"deposit"的一词之差，直接影响双倍返还的计算基数，差额近10万元人民币。在起草或审阅英文法律文件时，应确保对关键法律概念（如deposit/定金、penalty/违约金、compensation/赔偿、adjustment/调整）的表述清晰无歧义。当一笔款项兼具多种性质时，应分别列明其构成与用途，避免笼统称为"total amount"。此外，卖方出具保函属于单方承诺，保函中的措辞将被视为卖方的自认，本案中邢台某自行车公司正是因保函中确认了收款事实而无法推翻收款金额。

对律师而言：代理涉及英文合同条款解释的争议时，应善用合同解释方法论，构建层层递进的论证体系：先用文义解释锁定条款的字面含义，确定争议条款的语言学起点；再用整体解释将争议条款置于整个合同或往来函件的大背景下，追溯款项的来源、目的与商业逻辑，还原当事人的真实意思。在证据准备上，对于英文函件中的关键措辞，可借助普通法系的合同解释判例或国际贸易惯例作为参考，增强论证的说服力。当争议金额不大但法律解释问题典型时，本案的二审改判说明：对合同真意的精确解读，足以在二审中改变结果。

关联索引

人民法院案例库入库编号：2023-10-2-084-001

《中华人民共和国民法典》第466条（本案适用的是自1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》第125条）

《中华人民共和国民法典》第586条、第587条（本案适用的是自1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》第115条）

一审：天津市第一中级人民法院（2013）一中民五初字第114号民事判决（2014年5月16日）

二审：天津市高级人民法院（2014）津高民四终字第79号民事判决（2014年12月15日）

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