跨国采购收到的货物不合格，能否宣告整个合同无效？

来源: | 作者：黄朝阳律师 | 发布时间：2026-08-13 | 4 次浏览： | 🔊 点击朗读正文 ❚❚ ▶ | 分享到:

南通中院在西班牙EC公司诉南通医疗用品公司国际货物买卖合同纠纷案中依据CISG第49条确立三层规则：质量瑕疵虽存在但货物仍有使用价值，未实质剥夺买方合同期待利益，不构成根本违约；买方自知晓货物不符至起诉近两年，超出合理期间丧失宣告合同无效权；合同15%未履行部分确认无效，卖方赔偿3万美元。CISG在缔约国当事人间自动适用，无需当事人选择。文章就买方解约权行使要件、卖方检验困境应对、律师CISG适用审查三向提炼实务指引。

引言

西班牙EC公司向中国南通某医疗用品公司采购漂白纱布，总价值近10万美元。货物运抵阿尔及利亚后，买方委托检验发现：纱布规格与约定不符、短缺60卷、织造不稳定。买方能否依据《联合国国际货物销售合同公约》宣告整个合同无效并要求返还全部货款？法院在审查"根本违约"与"合理期间"两个核心要件后，作出了明确认定——质量瑕疵不等于根本违约，逾期主张丧失解约权。

一、近10万美元纱布采购引发跨国纠纷

2017年2月9日，西班牙EC公司与南通某医疗用品有限公司签署买卖合同，约定购买规格为7×10支的漂白纱布，数量分别为130卷（90cm×2000m）、140卷（100cm×2000m）、140卷（120cm×2000m），合同总价98860美元，付款方式为35%预付加余额装船前支付。

因双方对2016年订单产品质量曾有争议，2017年7月22日双方签署《调解协议》，约定由SGS检测机构在被告仓库进行质检，15%货款作为质保金在验收完成后支付。然而，SGS、BV等多家检测机构先后拒绝验货，被告在未完成检验的情况下于8月22日将货物装船发运，出口至原告在阿尔及利亚的客户K公司。

2017年10月9日货物到达阿尔及利亚后，原告委托Veritas检验，报告确认纱布规格多为15支线或12支线（约定17支线），存在织造不稳定及宽度不足等缺陷。原告客户K公司随即提出索赔。原告遂诉至法院，请求解除合同、返还货款84031美元并赔偿预期利润损失25578美元。

二、法律适用：《联合国国际货物销售合同公约》自动适用

法院首先解决法律适用问题。本案当事人营业地分别位于中国和西班牙，两国均为《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称CISG）缔约国，且双方在合同中并未明确排除适用CISG，故本案应适用CISG解决争议。

需要特别说明的是，被告曾主张适用中国法律。但根据CISG第1条规定，当缔约国当事人之间未排除公约适用时，公约自动适用，无需当事人选择。被告关于适用中国《涉外民事关系法律适用法》的主张不能成立。

三、裁判理由：质量瑕疵不等于根本违约，逾期主张丧失解约权

法院围绕CISG第49条规定的"宣告合同无效"制度展开论证，核心在于两个要件：是否构成根本违约，以及是否在合理期间内行使权利。

其一，质量瑕疵未达根本违约程度。法院认定，案涉纱布的质量问题不属于重大质量瑕疵。虽然纱布规格与合同约定不符，但该纱布依然具有使用价值，能够使用或转售。被告的违约行为并未达到使原告合同目的不能实现的程度，不构成CISG第49条规定的根本违约，原告无权宣告整个合同无效。

其二，超出合理期间丧失宣告合同无效的权利。原告于2017年10月18日即通过Veritas检验报告知晓货物不符合同约定，但并未及时向被告发出宣告合同无效的声明，直至2019年6月18日起诉时才提出该请求，已超出合理期间。根据CISG第49条第2款的限制性规定，买方丧失宣告合同无效的权利。

其三，部分宣告无效与赔偿酌定。被告仅交付85%的货物，双方因质量争议提起诉讼，合同剩余15%部分已无法履行。法院在原告的诉讼请求范围内确认合同尚未履行的15%部分无效。关于赔偿，原告提出的索赔额应是对自身直接损失及可得利益充分评估的结果，但原告在合同履行中也存在一定过错——未能依约安排第三方检验机构在被告仓库验货，间接造成了损失的扩大。法院参考索赔金额，结合双方过错程度、货物的可利用价值等因素，酌定被告赔偿原告经济损失3万美元。

裁判要旨：《联合国国际货物销售合同公约》规定的宣告合同无效制度实质等同于我国法律中的合同解除制度。一方面准确认定根本违约情形以及合同解除权行使的合理期间，不允许随意宣告合同全部无效，体现了公约基于诚信原则于第四十九条第二款规定的解约权限制性原则；另一方面根据合同货物分批交付的特点，对符合规定的允许宣告合同部分无效，即予以部分解除，并由违约方赔偿守约方相应的经济损失。

四、实务启示

对买方（进口商）而言：收到不符约定的货物后，行使CISG宣告合同无效权需同时满足两个条件：一是卖方的违约构成"根本违约"，即实质上剥夺了买方根据合同有权期待的利益；二是必须在"合理期间"内行使权利。本案中原告两大要件均未满足——货物虽有瑕疵但仍有使用价值，不构成根本违约；从知晓不符到起诉时隔近两年，远超合理期间。买方在发现货物不符后，应在第一时间以书面形式向卖方发出宣告合同无效的通知，并保留全部通知证据。同时，应严格依照合同约定的检验程序安排验货，未按约定程序检验可能导致自身过错被认定，影响赔偿金额。

对卖方（出口商）而言：即使买方未按约定安排检验，卖方也不宜未经检验即装船发货。本案中被告在SGS、BV等检测机构相继拒绝验货后径行发货，虽然法院最终认定未构成根本违约，但被告仍被判赔偿3万美元。卖方在遇到检验机构拒绝验货的困境时，应当与买方书面协商变更检验方案或保留买方同意发货的证据。此外，货物存在质量瑕疵但仍有使用价值的，可以积极主张不构成根本违约的抗辩，避免合同被整体解除。

对律师而言：代理涉CISG案件时，首先应审查当事人的营业地是否均为缔约国、合同是否排除了公约适用，以确定法律适用基础。在主张宣告合同无效时，应重点围绕"根本违约"的认定标准组织证据——区分一般质量瑕疵与根本违约的界限，核心在于违约是否实质剥夺了对方的合同期待利益。同时，务必关注权利行使的时间节点，CISG第49条第2款对合理期间的限制同样严格，迟延主张将丧失解约权。在赔偿请求方面，应充分评估买方自身过错对损失扩大的影响，合理确定索赔金额，避免因主张过高而被法院大幅酌减。

关联索引

人民法院案例库入库编号：2023-10-2-084-003

《联合国国际货物销售合同公约》第1条、第4条、第49条、第51条

一审：江苏省南通市中级人民法院（2019）苏06民初429号民事判决（2020年9月2日），双方均未上诉，已履行完毕

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黄朝阳律师

广东广和（佛山）律师事务所执业律师，港新外资知名金融机构工作背景逾15年，专注涉外法律、国际合规、企业出海与外商投资法律与合规业务，涵盖国际制裁、出口管制、跨境数据合规、跨境投融资等领域。