框架协议没约定管辖，订单里约定了去德国起诉，解约纠纷该谁来管？

引言

涉外经销合作中，企业常先签一份框架协议确立长期合作关系，再逐笔签订订单合同确认具体交易细节。这两类文件往往由不同人员在不同阶段签署，管辖条款的约定也常有差异。一旦合作破裂引发诉讼，订单合同约定的管辖条款能否约束框架协议，就成了决定纠纷由哪国法院审理的首要问题。广东省深圳市中级人民法院在这起进出口代理合同纠纷管辖权异议案中给出了明确答案。

一、案情：框架协议没写管辖，每笔订单都约定去德国起诉

2018年10月8日，德国葛某兹钢厂（以下简称德国某钢厂）与广东裕某模具钢有限公司（以下简称裕某公司）签订《经销商合约》，约定德国某钢厂授权裕某公司为其在中国华南地区的钢材经销商，裕某公司应严格执行与德国某钢厂已签订的订单合同并履行订单合同内的所有细则，合约有效期至2020年12月31日。《经销商合约》未约定管辖法院和解决纠纷所适用的法律。

此后，自2019年3月26日至2021年3月3日，德国某钢厂与裕某公司又签订多份《订单确认书》，对交货日期、内容、数量、价格、付款方式等进行确认。每份《订单确认书》均约定：因交易直接或间接引起的争议，由德国某钢厂所在地法院管辖，德国某钢厂也有权在客户所在地法院起诉。

2022年4月29日，裕某公司收到主题为"合作终止文件"的电子邮件，德国某钢厂提出终止合作，落款处签章为葛某兹模具科技（深圳）有限公司（以下简称深圳某模具公司）。经查，深圳某模具公司是德国某钢厂在中国的办事处。裕某公司认为德国某钢厂单方终止合作造成损失，遂向广东省深圳前海合作区人民法院提起诉讼，请求判令德国某钢厂赔偿损失，深圳某模具公司承担连带责任。

深圳某模具公司提出管辖权异议，其主要理由为：裕某公司与德国某钢厂签订的《经销商合约》系框架性协议，双方之间的法律关系和权利义务由订单合同确定；根据订单合同约定，纠纷应由德国某钢厂所在地法院管辖并适用德国法。简言之，深圳某模具公司试图用订单合同的管辖条款来约束框架协议，从而将案件移送德国法院。

二、第一层：诉讼基础是框架合同，与订单合同无关

法院审理的第一步是厘清本案诉讼的法律基础。裕某公司提起诉讼的理由是德国某钢厂单方面解除《经销商合约》对其造成损失，争议对象是框架协议的解除行为，而非某一笔具体订单的履行问题。更为关键的是，在法院组织的听证中，裕某公司和深圳某模具公司均确认案涉订单合同已全部履行完毕。

这意味着，本案纠纷发生时，订单合同项下的交货、付款等义务均已了结，双方之间唯一存续的争议是框架协议被单方解除后的损失赔偿问题。既然诉讼请求不涉及任何一份订单合同的履行，订单合同的管辖条款自然无法成为确定本案管辖法院的依据。法院据此认定：本案是裕某公司基于《经销商合约》提起的诉讼，与《订单确认书》无关。

三、第二层：框架合同与订单合同相对独立、具有可分割性

深圳某模具公司的核心抗辩逻辑是：《经销商合约》中约定了裕某公司应"严格执行并履行订单合同内的所有细则"，因此框架协议从属于订单合同，应受订单合同管辖条款的约束。法院没有采纳这一"从属论"观点，而是从两类合同的内容和功能出发进行实质分析。

《经销商合约》是双方就建立长期合作关系的具体权利义务达成的协议，主要约定德国某钢厂授权裕某公司为中国华南地区钢材经销商，涉及的是授权范围、合作期限、价格指导机制、技术培训安排等框架性事项。

《订单确认书》则是双方就具体交易达成的确认文件，涉及交货日期、数量、价格、付款方式、交货条款等单笔交易细节。两者各自所涉的法律关系相对独立，具有可分割性。框架协议中要求"执行订单合同细则"的条款，是对经销商履约行为的总体要求，而非将框架协议的法律地位依附于订单合同。

在此基础上，法院明确指出可以采用"分割方法"来分别确定各自的管辖法院——框架协议的纠纷依框架协议本身确定管辖，订单合同的纠纷依订单合同确定管辖，两类合同各自的管辖条款互不当然及于对方。

四、第三层：依法另行确定管辖，前海法院有管辖权

既然订单合同的管辖条款不能约束框架协议，本案管辖法院需依法另行确定。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。同时，第二百七十条规定，在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本法关于涉外民事诉讼程序的特别规定。

本案中，被告深圳某模具公司住所地在深圳市，且本案系涉外合同纠纷。根据《广东省高级人民法院关于指定深圳前海合作区人民法院集中管辖深圳市辖区一审涉外、涉港澳台商事案件的批复》，深圳前海合作区人民法院集中管辖深圳市辖区应由其他基层法院管辖的第一审涉外、涉港澳台商事案件。因此，深圳前海合作区人民法院对本案具有管辖权，深圳某模具公司提出的管辖权异议不成立。

广东省深圳前海合作区人民法院于2024年3月26日作出裁定，驳回深圳某模具公司的管辖权异议。深圳某模具公司不服提起上诉，广东省深圳市中级人民法院于2024年4月16日作出裁定，驳回上诉，维持原裁定。两级法院均认可了"分割方法"的适用——框架合同与订单合同各自独立，订单合同管辖条款不及于框架合同。

五、实务启示

对涉外经销企业而言：签订框架协议时应特别注意管辖条款和法律适用条款的设置。本案中裕某公司之所以能在国内法院诉讼，关键在于《经销商合约》本身未约定管辖法院，才得以依民事诉讼法的一般规则确定管辖。如果框架协议也约定了"由德国某钢厂所在地法院管辖"，裕某公司将不得不跨国诉讼，维权成本大幅增加。建议在框架协议谈判阶段即明确约定对己方有利的管辖法院和适用法律，至少约定"由中国法院管辖并适用中国法"或"由被告所在地法院管辖"等相对中性的条款。同时，应注意框架协议与订单合同在管辖约定上的一致性，避免出现两类文件约定冲突时陷入管辖争议，延误维权时机。

对外国企业在华关联机构而言：深圳某模具公司作为德国某钢厂在中国的办事处，在合作终止文件上签章，实际上已成为诉讼的被告之一。外国企业通过在华设立办事处、子公司或关联公司开展业务时，这些机构的住所地可能成为确定中国法院管辖权的连接点。外国企业应认识到，在华关联机构的存在不仅意味着商业便利，也意味着在中国法院被诉的可能性。在设计合作架构时，应统筹考虑各关联机构的法律地位、签章权限以及由此产生的管辖影响，避免因关联机构的不当签章而将本欲约定在境外解决的争议拉回中国法院。

对律师而言：代理涉外商事管辖权异议案件，应掌握"分割方法"这一分析工具。第一，准确识别诉争法律关系的性质——是基于框架协议还是具体订单提起的诉讼，这决定了应适用哪份合同的管辖条款。第二，审查框架协议与订单合同是否具有可分割性——如果两者涉及的法律关系相对独立、可以分别审理，则各自管辖条款互不约束；如果框架协议仅是订单合同的汇总或附件，则可能需统一适用。第三，注意涉外管辖的特殊规则——涉外合同纠纷可由被告住所地或合同履行地法院管辖，部分地区的涉外案件实行集中管辖（如深圳前海法院集中管辖深圳市辖区一审涉外商事案件），代理时应核实具体的管辖布局。第四，关注外国企业在华关联机构的被告适格问题——如果关联机构在关键文件上签章或实际参与了争议行为，可将其列为共同被告，以此建立中国法院的管辖连接点。

关联索引

人民法院案例库入库编号：2025-10-2-483-001

《中华人民共和国民事诉讼法》第24条、第270条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2015〕5号，2022年修正）第209条

一审：广东省深圳前海合作区人民法院（2023）粤0391民初7867号之一民事裁定（2024年3月26日）

二审：广东省深圳市中级人民法院（2024）粤03民辖终694号民事裁定（2024年4月16日）

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