法定代表人辞职后，公司不配合还能去掉工商登记吗？

引言

辞去公司法定代表人、执行董事职务后，公司拒不配合办理变更登记，即便穷尽内部流程仍无法解决，权益受损者能否诉诸法院请求涤除登记？这样的困境在公司治理实践中并不少见。上海某装饰有限公司与陈某飞的请求变更公司登记纠纷案，历经一审驳回、二审改判，清晰界定了司法介入此类纠纷的边界、判断标准与程序要求，为类似案件的处理提供了重要裁判指引。本文结合该案裁判逻辑，拆解实务核心要点，为市场主体提供专业参考。

一、案例核心事实还原

上海某装饰有限公司（下称“装饰公司”）成立于2017年10月，注册资本1160万元，股东为章某林、陈某飞及某咨询合伙企业，持股比例分别为31.04%、17.24%、51.72%（经2020年章程修正案调整）。公司章程约定，公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，法定代表人由执行董事担任；股东会会议作出普通决议需经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，代表十分之一以上表决权的股东可提议召开临时股东会。

2022年5月20日，陈某飞因与公司大股东产生严重分歧，出具辞职报告，明确辞去装饰公司执行董事、法定代表人及分公司相关职务，要求公司在十日内办理变更手续，并于次日通过微信将辞职报告送达章某林。章某林回复拒绝配合，主张陈某飞应继续履行职务。

2023年1月，陈某飞请求公司监事明某召集股东会讨论变更登记事宜，遭拒后，以代表十分之一以上表决权的股东身份，自行召集2023年2月1日的临时股东会，提议由章某林接任执行董事及法定代表人。但章某林与某咨询合伙企业共同投出反对票，议案因未达二分之一表决权比例未通过。

因穷尽内部救济仍无法涤除登记，陈某飞诉至法院，请求判令装饰公司办理涤除其执行董事、法定代表人登记的手续。一审法院驳回其诉讼请求，陈某飞提起上诉后，二审法院撤销原判，判决装饰公司在三十日内办理变更登记，逾期未办则直接涤除陈某飞的相关登记事项，相关股东予以配合。

二、核心争议焦点与裁判逻辑解析

（一）法定代表人、董事能否诉请法院涤除登记

法院认为，法定代表人、董事与公司之间成立委任关系，该关系源自委托合同关系，可参照《民法典》第九百三十三条关于委托合同的规定处理。法定代表人或董事有权通过辞任单方解除委任关系，只要辞任的书面通知有效送达公司，辞任即生效，此时其已无继续任职的基础，公司负有选任继任者并办理变更登记的义务。

当辞任方依法行使解除权但未实现解除效果时，其合法权益处于受侵害状态，具备提起诉讼的诉的利益。本案中，陈某飞已向装饰公司有效送达辞职报告，却因公司不配合无法完成登记变更，故其有权诉请法院介入涤除登记。

（二）司法介入涤除登记的判断标准是什么

司法介入公司登记变更需尊重公司自治原则，避免过度干预内部治理。法院明确，仅当辞任方穷尽公司内部救济途径仍无法实现登记涤除时，司法介入才具有合理性和必要性。

本案中，陈某飞的操作完全符合“穷尽内部救济”的要求：首先请求公司监事召集股东会，在监事未履行职责的情况下，依据公司章程和《公司法》规定，以符合条件的股东身份自行召集临时股东会，并明确提出继任人选议案；即便议案因股权比例限制未通过，但其已用尽公司章程赋予的全部内部权利，再次召集股东会仍无法改变结果，属于客观上无法通过内部自治解决争议，此时司法介入具备充分依据。

（三）司法判定涤除后，变更登记的程序如何落实

根据《公司法》第四十五条第二款规定，辞职董事负有善后义务，需继续履职至继任者就任，以保障公司经营连续性，但该履职期限应限定在合理范围内，防止公司恶意拖延。

本案中，陈某飞2022年5月辞任，至提起诉讼已近一年，装饰公司未作出任何改选决议，明显超出合理期限，已无要求陈某飞继续履职的正当理由。因此，二审法院判决装饰公司在判决生效后三十日内办理变更登记；若逾期未办，直接办理涤除登记，公司需自行承担登记事项空缺的法律后果，既保障了辞任方的合法权益，也未忽视公司经营的稳定性需求。

三、实务操作核心要点

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