一家公司将价值亿元的电影全片素材，以密码保护的方式上传到第三方网盘，密码随即被黑客破解，影片在公映前一天流出互联网，甚至有人公开出售。泄露者事后辩称：我设了密码，已经尽力保密，泄露是黑客造成的，与我无关。法院会如何认定？这个问题的答案，直接关系到每一个以合法方式接触他人商业秘密的经营者。

一、一部电影的公映前夕：素材是怎样流出的

2016年，某传媒集团与某文化传媒公司签订《音频制作委托合同》，约定后者承接涉案电影的音频后期制作工作，合同明确约定永久保密义务，范围覆盖双方因合同获知的电影全片素材等全部信息。

合同履行过程中，传媒集团多次以"现场手递手"方式交付素材，并与所有参与方签署了保密协议，制片方采取的保密措施较为严格。

然而，文化传媒公司接受委托后，擅自将部分后期制作工作外包给案外人缪某所在公司。2017年3月，其将电影全片素材以"W*Z"（影片名拼音首字母）为文件名，通过网盘传输给缪某继续制作。网盘保存期间，虽然设置了密码，但被不法分子破解——2017年7月8日，即电影公映前一天，涉案素材在互联网上广泛传播，并有人公开出售。

制片方索赔9900万元。北京朝阳区法院最终判决文化传媒公司赔偿经济损失300万元，并在官方微博置顶公开声明消除影响，同时承担合理维权费用30.97万元。

二、两项被诉行为，法院是怎样分别认定的

本案中，文化传媒公司面对的被诉行为有两项，法院对两者分别作出认定：

第一项：将素材外包给缪某。文化传媒公司明知自己对制片方负有保密义务，仍将素材披露给公司以外人员，法院认定此行为已构成侵犯商业秘密中的"披露"行为，适用主观故意认定，认定无争议。

第二项：通过网盘传输并导致泄露。这是本案最具价值的争议焦点。文化传媒公司的辩护意见是：我上传时设有密码，泄露系第三方黑客破解所致，属于不可预见的外力，主观上并无故意。

法院对此的回应，正是本案裁判要旨的核心所在。

三、裁判要旨：重大过失也可构成"披露"商业秘密

法院生效裁判在认定第二项行为时，围绕"主观要件"进行了详细论证：

根据《反不正当竞争法》（1993年）第10条第1款的规定，侵害商业秘密的行为人主观上需具有故意或重大过失。

针对网盘上传行为，法院认定文化传媒公司具有重大过失，理由如下：

其一，文化传媒公司明知涉案素材是高度敏感的电影未公映版全片，商业价值极高，属于权利人采取了严格保密措施的机密信息。

其二，网盘服务本质上是第三方平台，数据脱离了双方的直接控制，使用网盘进行传输本身就存在泄露风险——这对于影视行业的从业者而言，属于应当预见的常识性风险。

其三，文化传媒公司以文件名"W*Z"（即电影名称拼音首字母）命名涉案素材，一旦密码被破解，任何人都可以即时识别文件内容，大幅降低了信息保护的有效性。

综合以上三点，法院认定文化传媒公司虽然对密码被破解、素材流出这一结果并非主观故意，但其将高敏感商业秘密以第三方网盘方式传输、存储，且以易识别的方式命名，表明其对保密义务的履行存在重大过失，依法应承担侵权责任。

四、电影未公映素材，是否满足商业秘密的构成要件

被告提出的另一项抗辩是：涉案素材中，部分服装、道具、场景等信息已经通过预告片、海报等方式对外公开，不符合商业秘密"秘密性"要求。

法院对此认为：

涉案素材是电影的全片版本，基本完整地展现了影片全部内容，凝结了演员、导演、摄像等多方人员的创造性劳动，并非各素材的简单集合。在电影公映之前，该组合整体不为行业相关人员所知悉，符合秘密性特征。

即使其中部分单一元素（如特定场景的道具、服装款式）已经公开，这些元素的"整体组合"仍构成秘密——因为其完整呈现了影片的叙事结构、情节走向与制作水准，对市场竞争具有独立的商业价值。

此外，制片方与所有参与方均签订了保密协议，对权利人实施了"相应保密措施"的认定提供了充分依据，三项要件均告满足。

五、索赔9900万元，最终赔偿300万——法院如何确定赔偿数额

制片方主张经济损失9900万元，最终法院判赔300万元，落差悬殊，背后有两个认定层面的逻辑：

一是因果关系的严格审查。影片素材泄露对票房产生的实际影响，难以将所有票房损失与素材泄露行为之间建立直接因果关系。票房受多重因素影响，泄露行为的介入程度无法精确量化，原告的高额索赔缺乏相应的证据支撑。

二是综合酌定的适用。在权利人损失、侵权人获利均无法准确证明的情况下，法院结合侵权情节、侵权持续时间、市场影响范围等因素综合酌定赔偿数额。

本案中，合理维权费用30.97万元（包括律师费、公证费、鉴定费）获法院全额支持，这一点值得关注：合理费用主张在商业秘密案件中通常较易获得支持，是权利人诉讼成本回收的有效路径。

六、对于实际业务中的几点参考

一、对于承接涉密项目的受托方

涉密信息的传输与储存方式，是保密义务履行是否合格的直接体现。将高度敏感的商业秘密置于第三方网盘，并不等同于采取了充分的保密措施。即便设置了访问密码，因该平台本身脱离双方控制，一旦发生泄露，相关主体仍可能面临"重大过失"的认定。

从业务角度，受托方在接受涉密委托时，应当在合同中明确约定数据传输与存储的具体方式，并优先采用双方可控的传输渠道（如专用加密传输系统、物理介质交付等），而非依赖通用第三方云盘。

二、关于外包的保密责任

本案被告擅自将工作外包，不仅构成合同违约，更是侵犯商业秘密的独立认定依据。将涉密工作转包给第三方，并不因"业务需要"而豁免保密责任——受托方对其再转包方的行为后果承担法律责任。

企业在签订承接涉密业务的合同时，应当关注是否存在"禁止转包/分包"条款，以及该条款是否同时覆盖保密义务范围。

三、对于信息权利人

本案中制片方能够主张权利，有赖于其事前建立的完整保密体系：保密协议全员覆盖、交付方式规范（手递手现场交付）、合同条款中明确保密义务的范围与期限。

在电影、音乐、游戏等内容产业，商业秘密通常以"创作成果集合"的形式存在，保密措施的完整性尤为重要。权利人在项目启动之前，即应对参与方实施系统性保密管理，而非仅在发生泄露后进行追索。

四、关于"重大过失"主观要件的实践意义

本案裁判要旨的核心价值在于：将商业秘密侵权的主观门槛从"故意"扩展至"重大过失"，补充了实践中大量"并非故意但存在明显不当"行为的法律评价空间。这意味着，即便涉密信息的接触者并未主观刻意泄露，其因缺乏必要谨慎而导致信息外泄的行为，同样可能承担侵权责任。

结语

在商业秘密纠纷案件中，"我没有故意泄露"从来都不是免责的充分理由。本案的价值在于清晰地表明：对于负有保密义务的经营者，保密义务的履行标准是"应当预见风险并采取相应措施"，而不仅仅是"没有主动泄露"。

网盘传输、电子邮件、即时通讯工具等日常工作手段，在涉及商业秘密的使用场景下，均应经过更为审慎的风险评估。

免责声明：本文基于人民法院案例库入库案例进行解读和分享，仅供学习交流，不代表正式法律意见。具体案件请结合实际情况并咨询专业律师。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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