资管产品投资亏损，管理人需要赔钱吗？法院如何认定勤勉义务？

引言

资管产品投资中，交易对手违约导致委托资金受损，委托人主张管理人未尽勤勉义务要求赔偿，管理人则以投资符合合同约定、已履行风险管理义务抗辩——这类纠纷在资管行业屡见不鲜。福建某农村商业银行股份有限公司与某泰证券（上海）资产管理有限公司的合同纠纷案，聚焦“资管产品管理人投资决策勤勉义务”这一核心争议，法院的裁判逻辑不仅明确了勤勉义务的认定标准，更梳理了此类纠纷的处理思路，为资管机构、委托人及律师提供了极具价值的司法参考。

一、案例核心事实梳理

福建某银行作为委托人，与某资产管理公司签订《定向资管合同》，约定由管理人主动管理委托资产，投资范围包括银行间债券回购等固定收益类资产，管理人需恪守审慎尽责义务。

2019年5月，某资产管理公司运用资管计划资金，与某航财务公司进行一笔银行间债券质押式回购交易（逆回购），质押券为某凰机场发行的“17某凰MTNXXX”中期票据。该质押券曾于2018年12月公告递延付息，某航集团及关联公司此前已存在涉诉、股份冻结等负面信息。后某航财务公司到期未履约，福建某银行以管理人未尽勤勉义务为由诉至法院，要求赔偿委托资金及利息损失共计6500余万元。

某资产管理公司辩称，系争交易属于合同约定的低风险标准化货币市场工具，某航财务公司在交易对手白名单内，质押券评级为AA+、质押率充足，交易前已履行必要尽调与风险管理义务，不应承担赔偿责任。上海金融法院一审驳回福建某银行全部诉讼请求，判决已生效。

二、争议焦点与裁判核心逻辑

本案的核心争议是管理人在投资决策中是否尽到勤勉义务，法院从合同约定、监管要求、决策合理性三个维度展开审查，形成了清晰的裁判规则。

（一）投资标的是否符合合同约定

法院认为，系争交易的合法性是勤勉义务认定的前提。案涉《定向资管合同》明确将银行间债券逆回购纳入投资范围，系争交易属于约定的货币市场工具，符合投资标的类型要求。

同时，合同约定信用类债券主体或债项评级需在AA级（含）以上，质押券“17某凰MTNXXX”的发行人主体及债项评级均为AA+，未违反合同关于评级的限制性规定。因此，从合同约定层面，管理人的投资选择具备合法基础。

（二）管理人是否落实监管要求的风险管理义务

资管产品管理人的勤勉义务，需结合监管规定与行业自律规则综合判断，核心围绕交易对手管理、质押券管理、额度管理三大维度。

1.交易对手管理方面，某资产管理公司制定了《交易对手管理办法》，建立白名单制度，根据债券交割量排名、信用资质等标准筛选交易对手，并动态更新。某航财务公司2018年度债券交割量符合要求，无历史违约记录，被列入白名单，交易前未出现明显信用风险变化，管理人的对手方管理符合《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等监管规定。

2.质押券管理方面，管理人建立质押债券黑名单制度，参考外部评级进行管理。系争质押券评级为AA+，未被列入黑名单，交易前一日中债估值净价99.01，质押率96%足以覆盖融资本息，且无证据表明交易期间质押券价值发生重大变动，符合《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》的要求。

3.额度管理方面，管理人规定逆回购资金余额不得超过上一日净资产的100%，系争交易当日逆回购资金余额仅占净资产的8.8%，未超出监管报告阈值，落实了额度管控要求。

（三）投资决策的合理性如何判定

法院明确，司法审查应尊重商业判断原则，避免以事后损失倒推决策失当，投资决策合理性需基于交易当时的可得信息综合判断。

从交易当时的信息来看：某航财务公司净资产超百亿、无违约记录，虽母公司某航集团存在负面信息，但财务公司作为独立法人，其信用状况不能直接等同于集团风险；质押券虽曾递延付息，但募集说明书明确该情形不构成违约，且市场交易活跃度未受明显影响，外部评级维持AA+；回购利率、质押率均处于市场合理区间，未出现偏离行业惯例的情况。

此外，管理人已向委托人披露交易信息，委托人作为专业金融机构未提出异议，进一步印证了投资决策的合理性。某航财务公司后续违约及集团重整属于事后不可预见的风险，不能归责于管理人的决策失当。

三、实务操作指引：管理人与委托人的合规要点

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