股东将股权零对价转给重病低保户?法院判例:属恶意逃债,原股东担责

公司负债后，未届出资期限的股东以零对价将股权转给身患重病的低保户，试图逃避出资义务，债权人的债权能否向原股东追偿？韩某娥等四人与姚某、某物流公司执行异议之诉案，历经一审驳回、二审改判，明确了未届出资期限股东股权转让的责任边界，厘清了“受让股东出资能力”“恶意逃避债务”的认定标准，为债权人维权、股东合规转让股权提供了关键司法指引。

一、案例核心事实梳理

2014年12月，某物流公司设立，注册资本300万元，姚某认缴出资90万元，陈某竹认缴出资210万元，出资期限均为2034年12月16日。2019年7月，经股东会决议同意，陈某竹与姚某将所持公司全部股权以零对价转让给吴某平。经查，吴某平此前已确诊恶性肿瘤，系低保户，无生活来源及经营能力，受让股权后即入院治疗，且对公司办公地点、账册印章均不掌握，自称仅出于朋友帮忙受让股权。

此前，韩某娥等四人与梁某波、某物流公司因机动车交通事故责任纠纷诉至法院，2019年9月终审判决某物流公司与梁某波连带赔偿94万余元。韩某娥等四人申请强制执行后，发现某物流公司、梁某波均无可供执行财产，法院先后两次裁定终结本次执行程序。后续法院虽追加股权受让人吴某平为被执行人，但吴某平亦无财产可供执行，债权仍未清偿。

为此，韩某娥等四人诉至法院，请求判令姚某在其认缴出资90万元范围内连带清偿某物流公司的债务。一审法院驳回全部诉讼请求，二审法院撤销一审判决，改判追加姚某为被执行人，在未缴纳出资90万元范围内承担补充赔偿责任。

二、争议焦点与裁判核心逻辑

本案的核心争议是：未届出资期限的股东转让股权后，是否仍需对公司债务承担出资责任？法院的裁判逻辑紧扣“股东期限利益边界”“恶意逃避债务认定”“受让股东出资能力”三大核心，形成了清晰的裁判规则。

（一）未届出资期限股权转让的责任边界：期限利益并非绝对免责事由

裁判明确，股东享有出资期限利益，未届出资期限转让股权本身不违反法律规定，但该期限利益不得用于恶意逃避公司债务。2024年7月1日新公司法施行前，此类纠纷应依据原公司法及相关司法解释精神，结合转让时的具体情形认定责任。

本案中，姚某转让股权时，韩某娥等四人已起诉某物流公司主张赔偿，公司面临高额债务清偿的现实可能性，姚某作为股东对此应属明知。其在明知公司负债的情况下转让股权，若存在恶意逃避出资义务的情形，即便出资期限未届满，也不能免除责任。

（二）受让股东出资能力的认定标准：结合客观条件综合判断

受让股东是否具备出资能力，是判断原股东是否存在恶意的关键要件之一。法院认定受让股东无出资能力，需结合其经济状况、健康状况、经营能力等客观证据综合判断，而非仅凭单方陈述。
本案中，吴某平的低保户身份、无生活来源的陈述，有相关证明材料佐证；其患恶性肿瘤的确诊时间早于股权转让时间，受让后即入院治疗，客观上无经营公司的能力；执行裁定亦明确吴某平名下无房产、车辆、证券等可供执行财产。综合上述证据，法院认定吴某平明显不具备缴纳出资的能力。

（三）恶意逃避债务的判断：零对价转让+明知负债+受让无能力的综合考量

裁判明确，认定原股东是否恶意逃避债务，需同时满足三个条件：一是转让时明知公司对外负债且存在清偿风险；二是股权转让价格明显不合理（如本案零对价转让）；三是受让方无实际出资能力，无法履行后续出资义务。

本案中，姚某以零对价转让股权，不符合正常商业交易逻辑，且未能举证证明已向吴某平交付公司公章、营业执照及资产；结合其明知公司面临高额赔偿诉讼的事实，以及受让方吴某平无出资能力的客观情况，法院认定姚某的股权转让行为具有逃避出资义务的恶意，侵害了债权人利益，故判令其承担补充赔偿责任。

三、实务操作指引：各方主体的核心应对要点

.....

由于篇幅所限，本文为节选，阅读完整文章内容请点击：https://mp.weixin.qq.com/s/W6FqbvOnsGBR0qFHWtjxOQ    ，将跳转至作者微信公众号原文。

#未届出资期限股权转让 #恶意逃债认定 #原股东出资责任 #债权人维权指引 #股权转让合规操作 #零对价股权转让风险 #股东债务纠纷 #法院判例解读