股东将股权1千元转给欠贷学生?法院判例:属恶意转让,原股东担责

引言

诉讼期间，股东以1000元价格转让数千万认缴股权，受让方是欠助学贷款的在校学生，无任何出资能力——这样的股权转让能否让原股东逃避出资义务？陆某刚、曹某与沈某等人执行异议之诉案，历经一审驳回、二审改判，明确了未届出资期限股东“恶意转让股权”的认定标准，以及出资责任不得滥用期限利益逃避的核心规则，为债权人维权、股东合规转让股权提供了关键司法指引。

一、案例核心事实梳理

某星公司2014年设立，注册资本100万元，后增资至5000万元，沈某认缴4000万元、杨某琼认缴1000万元，出资期限均为2024年4月前。2017年，杨某琼将部分股权转给沈某及潘某利；2018年9月，沈某、潘某利分别以1000元价格，将所持某星公司90%、10%股权全部转让给董某涛。

经查，董某涛转让股权时系在校大学生，仅因收取800元报酬出借身份证签字，对公司经营、股权转让事宜均不知情，且当时尚欠国家助学贷款本金及利息近1.7万元，无任何实缴出资能力。而股权转让前，陆某刚、曹某已因服务合同纠纷起诉某星公司，2018年9月法院判令某星公司退款149万余元。执行中，某星公司及受让股东董某涛均无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。

陆某刚、曹某遂起诉要求沈某、潘某利、杨某琼对公司债务承担连带清偿责任。一审法院驳回全部诉求，二审法院撤销一审判决，改判沈某、潘某利在未缴纳出资范围内承担补充赔偿责任。

二、争议焦点与裁判核心逻辑

本案的核心争议是：未届出资期限的股东以不合理低价转让股权给无出资能力者，是否需对公司债务承担出资责任？法院的裁判逻辑紧扣“出资期限利益边界”“恶意转让认定”“出资加速到期”三大核心，形成清晰规则。

（一）出资期限利益的边界：不得滥用逃避债务

裁判明确，股东享有出资期限利益，未届出资期限转让股权本身不被法律禁止，但该利益不得滥用，不能将公司作为转嫁经营风险的工具，损害债权人合法权益。

本案中，某星公司无可供执行财产，已具备破产原因却未申请破产，符合《全国法院民商事审判会议纪要》第6条规定的“股东出资加速到期”情形。沈某、潘某利作为股东，在公司无力清偿债务时，本应承担加速到期的出资义务，却通过股权转让试图逃避，该行为超出了期限利益的合法边界，不应得到保护。

（二）“恶意转让股权”的四大认定标准

法院认定原股东存在恶意，需同时满足以下四个核心要件，缺一不可：

1.转让时间具有关联性：股权转让发生在公司已涉诉、明确面临债务清偿压力的期间，沈某、潘某利作为股东及经营者，对公司资产、负债情况明知，此时转让股权难以认定为善意；

2.转让价格明显不合理：沈某认缴4000万元、潘某利持有对应股权，却均以1000元价格转让，近乎无偿，与股权对应的认缴出资额严重不符，不符合正常商业交易逻辑；

3.未履行公司资产交接义务：二人未向董某涛交接公司财务报表、资产负债表、公章、营业执照等核心资料，证明转让股权并非真实的商业转让，而是单纯的“脱壳”行为；

4.受让人无实际出资能力：董某涛作为在校学生，欠付助学贷款且无收入来源，客观上无法履行数千万的认缴出资义务，沈某、潘某利对此未尽合理审查义务，进一步佐证其恶意。

（三）恶意转让的法律后果：原股东承担补充赔偿责任

裁判明确，未届出资期限股东恶意转让股权，导致公司偿债能力下降、债权人债权无法实现的，转让行为不能免除其出资责任。原股东仍需在未缴纳出资的范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。

本案中，沈某、潘某利的恶意转让行为，增加了公司注册资本实缴到位的风险，直接影响债权人到期债权实现，故二审法院判令二人在未出资范围内承担补充赔偿责任。

三、实务操作指引：各方主体的核心应对要点

结合本案裁判规则，债权人、未届出资期限的转让股东、股权受让人在处理类似纠纷时，以及律师代理此类案件时，需重点把握以下实务要点，提高维权或抗辩的成功率。

（一）债权人的维权与举证要点

1.举证“恶意转让”的核心证据：

￮转让时间证据：股权转让协议、法院立案通知书、开庭传票等，证明转让发生在公司涉诉、负债期间；

￮价格不合理证据：股权转让协议、公司注册资本认缴记录，证明转让价格与认缴出资额严重不符；

￮受让人无出资能力证据：受让人的收入证明、负债记录（如贷款逾期信息）、身份信息（如在校学生证明）等，佐证其无法履行出资义务；

￮未交接资产证据：公司工商档案、董某涛陈述、无资产交接记录的证明，证明转让未伴随真实资产移交。

2.主张“出资加速到期”：若公司具备破产原因却未申请破产，需在诉讼中明确主张适用出资加速到期规则，为追责原股东奠定基础；

3.维权路径：先申请追加受让股东为被执行人，执行无果后，再提起执行异议之诉，要求恶意转让的原股东承担补充赔偿责任。

（二）未届出资期限转让股东的合规与抗辩要点

1.避免“恶意转让”的关键操作：

￮转让时机选择：避免在公司涉诉、资不抵债或面临重大偿债压力时转让股权；

￮设定合理转让价格：参考股权对应实缴金额、公司净资产等确定价格，避免零对价或明显低价转让；

￮完整履行交接义务：向受让人移交公司公章、营业执照、财务账册、资产清单等，留存交接凭证；

￮核查受让人资质：优先选择具备出资能力、有经营意愿的受让人，留存其资产证明、过往出资记录等，证明已尽合理审查义务。

2.抗辩核心思路：若被起诉，可举证转让行为符合正常商业逻辑（如价格合理、已交接资产）、受让人具备出资能力、公司转让时无偿债压力等，反驳“恶意逃避债务”的主张。

（三）股权受让人的风险防范要点

1.审慎接受股权：受让前核实公司注册资本、认缴出资情况、负债状况，避免受让“空壳公司”股权；

2.拒绝“名义持股”：不轻易为获取小额报酬出借身份证充当“名义股东”，明确知晓股权对应的出资义务及法律责任；

3.要求完整交接：受让股权时，务必要求转让方移交公司核心资产、账册、印章等，避免因“无实际控制权”被列为被执行人后无法抗辩。

（四）律师代理的核心思路

1.代理债权人：

￮构建“出资加速到期+恶意转让”的双重论证逻辑，重点收集转让时间、价格、受让人能力、未交接资产等证据；

￮指导当事人先通过执行程序追加受让股东，再通过诉讼追责原股东，形成完整维权链条；

￮精准计算未出资范围，最大化债权人可主张的赔偿金额。

2.代理转让股东：

￮若不存在恶意，重点举证转让行为的商业合理性、受让人出资能力、公司转让时的经营状态；

￮若存在轻微瑕疵，可主张自身无逃避债务的故意，争取降低责任比例；

3.代理受让人：

￮若系“名义股东”，举证自身对股权转让不知情、未参与经营、无出资能力，主张不承担出资责任；

￮同时可反诉转让方，要求解除股权转让协议、赔偿损失。

四、常见误区规避

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