买卖合同中“背靠背”付款条款,能免除债务人付款义务吗?

引言

在建材供应、工程分包等买卖合同场景中，“背靠背”付款条款十分常见——约定债务人在收到第三方（如业主、总包方）付款后，再向债权人支付款项。但这类条款究竟是风险共担的合理约定，还是债务人逃避付款义务的“挡箭牌”？吴某平、夏某华诉刘某浪等买卖合同纠纷案中，一审、二审与再审的裁判分歧，最终厘清了“背靠背”条款的法律性质与效力边界，其裁判逻辑不仅解决了实践中的常见争议，更为企业交易与律师代理提供了明确的实务指引。

一、案例核心事实梳理

吴某平、夏某华合伙经营钢材生意，刘某浪、邹某风合伙承建某房地产项目，双方于2015年11月签订《钢材购销合同》，吴某平、夏某华按约提供钢材。

2016年6月，刘某浪、邹某风出具欠条，确认欠付钢材款220万元，约定半年内付清并按月息2分计息；2019年7月，双方再次对账后签订《协议》，明确下欠钢材款本金210万元、违约金及利息70万元，合计280万元。《协议》同时约定：原购销合同付款方式作废，吴某平、夏某华可优先从房地产开发公司（项目业主）应付工程款中收取钢材款，若未能收取，则刘某浪、邹某风在收到工程款后优先支付。

此后，刘某浪、邹某风未与房地产开发公司完成工程款结算，业主也未直接支付钢材款。吴某平、夏某华多次催讨无果后提起诉讼，要求刘某浪、邹某风支付280万元及利息。

案件审理历经三级法院：一审、二审法院均驳回原告诉讼请求；四川省高级人民法院再审后改判，支持了吴某平、夏某华的核心诉求，判令刘某浪、邹某风支付全部欠款及相应利息。

二、核心争议焦点解析

本案的核心争议聚焦于《协议》中“背靠背”付款条款的性质认定，即该条款是否构成债务人付款义务的免除条件，或债务转移，抑或仅为履行期限约定不明。

•刘某浪、邹某风主张：《协议》已约定付款以收到业主工程款为前提，现未收到工程款，付款条件未成就，应免除其付款义务；甚至认为债务已转移至房地产开发公司。

•吴某平、夏某华主张：其已按约履行供货义务，“背靠背”条款仅为付款方式约定，不能免除债务人的核心付款义务，现长期未结算付款，自身权益受损，应判令债务人支付欠款。

•再审法院观点：“背靠背”条款既不构成附条件民事法律行为，也不发生债务转移效力，仅属于付款履行期限约定不明，债务人不能以未收到第三方付款为由拒绝履行付款义务。

三、裁判规则提炼与法律适用

本案再审裁判对“背靠背”付款条款的法律定性与适用规则作出了清晰界定，是实务中处理同类纠纷的核心依据。

1.“背靠背”条款不构成债务转移

债务转移需债权人、债务人、第三人达成明确的债务转移合意，且需经债权人同意。本案《协议》仅约定债权人可优先向业主收取款项，债务人仍需在债权人未收取到时承担付款责任，未明确将债务转移给业主，也无业主同意承接债务的意思表示，故不构成债务转移，债务人的付款义务未免除。

2.“背靠背”条款不构成附条件民事法律行为

附条件民事法律行为的核心是“条件成就与否直接决定民事法律行为效力”。本案中，《协议》未约定“若债务人未收到业主工程款，则免除付款义务”，仅约定了付款的先后顺序与来源，即便债务人未收到第三方付款，其付款义务依然存在，不符合附条件民事法律行为“效力随条件变动”的特征。

3.“背靠背”条款应认定为履行期限约定不明

债务人能否收到第三方付款、何时收到，取决于第三方结算进度等不确定因素，双方未就此明确约定合理期限，应视为对付款履行期限约定不明。根据《民法典》第五百一十一条第四项（原《合同法》第六十二条第四项）规定，履行期限不明确的，债权人可随时要求债务人履行，只要给予必要准备时间即可。本案中，债权人已完成供货多年，给予了债务人足够准备时间，其付款请求符合法律规定。

4.与特定批复的适用区分

需注意的是，《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》仅适用于大型企业与中小企业之间的“背靠背”条款纠纷，普通中小企业之间的此类争议，需结合案件具体情形与民法典相关规定独立判断，不能直接套用该批复。

四、实务操作指引与行业启示

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