未届出资期限转让股权,原股东仍需担责?正常经营状态下责任认定要点

引言

公司欠付货款未清偿，债权人胜诉执行无果后，转头起诉未届出资期限的原股东，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任，却被法院驳回——这是陈某祥与汤某建等人股东损害公司债权人利益责任纠纷案的核心情节。本案二审改判，明确了未届出资期限股权转让时，原股东不承担责任的核心认定标准，厘清了“正常商业转让”与“恶意逃避出资”的边界，为债权人、股东及代理律师处理同类纠纷提供了关键司法指引。

一、案例核心事实梳理

某床具有限公司2010年设立，2016年增资至1300万元，股东汤某建、蒋某生、蒋某华各自认缴299万元，李某生认缴403万元，出资期限均为2036年4月前。截至股权转让前，三名原股东分别实缴69万元、69万元、259万元，李某生实缴93万元。

2019年1月，汤某建、蒋某生、蒋某华将所持公司股权全部转让给李某生。股权转让前后，某床具有限公司与陈某祥持续发生交易，转让前交易正常履行，转让后公司仍向陈某祥支付货款，未出现经营危机。2020年5月，法院判令某床具有限公司及李某生向陈某祥支付货款30余万元及利息，但执行中查明二者无可供执行财产。

陈某祥遂起诉三名原股东，主张其在未出资范围内承担补充赔偿责任。一审法院支持陈某祥诉求，二审法院撤销一审判决，驳回其全部诉讼请求。

二、争议焦点与裁判核心逻辑

本案的核心争议是：未届出资期限的股东转让股权后，是否仍需对公司后续债务承担补充赔偿责任？法院的裁判逻辑紧扣“公司经营状态”“受让人出资能力”“是否恶意逃避”三大核心，形成清晰的认定规则。

（一）未届出资期限股权转让的责任原则：出资义务随股权一并转移

裁判明确，2024年7月1日新公司法施行前，依据原公司法精神，未届出资期限的股东转让股权，若属于正常商业行为，出资义务会随股权一并转移给受让人，原股东不再承担出资相关责任。

股权作为股东享有的权利与义务的集合体，转让时不仅转移股东权利，也同步转移包括出资义务在内的股东责任。只要股权转让合法有效，且无证据证明转让人存在恶意，原股东即脱离公司股东身份，无需再对公司债务承担补充赔偿责任。

（二）原股东免责的三大关键考量因素

法院认定原股东不担责，需同时满足以下三个核心条件，缺一不可：

1.股权转让时公司处于正常经营状态。本案中，股权转让前后，公司与债权人陈某祥的交易持续正常履行，转让后仍在支付货款，无证据证明公司存在严重经营危机或不能清偿到期债务的情形。且当时公司实际出资额490万元远高于对外负债30余万元，具备偿债能力。

2.受让人具备出资能力与经营能力。某床具有限公司2019年、2020年的企业信用公示报告显示，受让人李某生后续实缴出资合计1047.8万元，充分证明其具备履行剩余出资义务的能力，不存在“明显缺乏出资能力”的情形。

3.转让行为无恶意逃避出资义务的情形。债权人陈某祥未提交任何证据，证明三名原股东转让股权时存在“恶意串通”“低价转让”“规避债务”等情形，股权转让属于正常商业行为。

（三）债权人主张权利的逻辑限制

裁判明确，债权人追责原股东需遵循“权利行使顺序”与“诚信原则”。本案中，受让人李某生作为股权受让方，已承接出资义务，且其作为公司现任股东及生效判决确定的债务人，是债权实现的直接责任主体。债权人在未向李某生充分主张权利的情况下，径行要求原股东承担责任，不符合权利行使的合理逻辑，亦有违诚信原则。

三、实务操作指引：各方主体的核心应对要点

结合本案裁判规则，债权人、未届出资期限的转让股东、股权受让人在处理类似纠纷时，以及律师代理此类案件时，需重点把握以下实操要点，提高维权或抗辩的成功率。

（一）债权人的维权与举证要点

1. 优先向现任股东主张权利：起诉前需核实股权受让情况，优先将受让人（现任股东）列为被告，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任，而非直接追责原股东。

2. 举证原股东存在恶意的核心证据：

￮ 公司经营状态证据：股权转让时公司已存在严重经营危机、资不抵债的证明（如审计报告、债务催收记录、诉讼执行文书等）；

￮ 受让人无出资能力证据：受让人的财产状况、收入来源、负债情况等，证明其客观上无法履行出资义务；

￮ 恶意转让证据：股权转让价格明显不合理（如零对价、远低于股权对应实缴金额）、转让人与受让人存在关联关系且无实际交易意图等。

3. 避免举证缺失导致败诉：若无法证明上述恶意情形，仅以“原股东未届出资期限转让股权”为由追责，大概率会被法院驳回。

（二）未届出资期限转让股东的合规与抗辩要点

1. 转让前留存公司正常经营的证据：

￮ 交易凭证：股权转让前后的业务合同、收款付款记录，证明公司经营正常；

￮ 财务资料：公司资产负债表、利润表等，佐证公司具备偿债能力，无经营危机；

￮ 公示信息：企业信用信息公示报告，证明公司合规经营、无异常记录。

2. 审慎审核受让人资质：

￮ 核查受让人的财务状况、经营能力，留存其具备出资能力的证明（如资产证明、过往实缴记录等）；

￮ 签订规范的股权转让协议，明确出资义务的转移，避免后续争议。

3. 抗辩核心思路：

￮ 主张股权转让属于正常商业行为，出资义务已转移给受让人；

￮ 举证股权转让时公司经营正常、受让人有出资能力，反驳“恶意逃避”的主张；

￮ 强调债权人未向受让人充分主张权利，违反诚信原则。

（三）股权受让人的风险防范要点

1. 明确出资义务承接范围：签订股权转让协议时，明确约定原股东未届出资期限的出资义务由自身承接，并在协议中载明认缴金额、出资期限等关键信息。

2. 留存实缴出资的证据：按约定及时履行实缴义务，留存银行转账凭证、验资报告、公司出具的出资证明等，证明自身已履行出资责任，避免被债权人追责。

3. 持续维护公司经营合规：受让股权后，保持公司正常经营，及时公示实缴出资信息，避免因公司经营异常或未履行出资义务，引发债权人对原股东的追责连锁反应。

（四）律师代理的核心思路

1. 代理债权人：

￮ 先梳理股权流转路径，锁定受让人（现任股东）作为首要追责对象；

￮ 指导当事人收集原股东“恶意转让”“公司经营危机”“受让人无出资能力”的证据，构建完整证据链，再起诉原股东；

若证据不足，建议先向受让人主张权利，避免盲目起诉原股东导致败诉。

2. 代理转让股东：

￮ 重点举证“公司正常经营”“受让人有出资能力”“无恶意逃避”三大核心事实，反驳债权人的诉求；

￮ 提交股权转让协议、公司经营凭证、受让人实缴记录等，证明出资义务已转移；

￮ 主张债权人未向受让人充分主张权利，违反权利行使顺序。

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