最高法指导性案例 220 号解读：技术秘密侵权的认定与赔偿 —— 兼论企业合规要点

技术秘密是技术密集型企业核心竞争力的重要组成部分，尤其在化工、医药等领域，一套成熟的生产工艺或设备技术往往需要长期研发投入，其保密状态直接关系企业市场地位。最高人民法院发布的指导性案例 220 号（嘉兴市中某化工有限责任公司、上海欣某新技术有限公司诉王某集团有限公司等侵害技术秘密纠纷案），围绕技术秘密侵权的 “使用认定” 与 “赔偿计算” 两大核心问题给出明确裁判指引，对企业（尤其是涉及技术研发与生产的外商投资企业）具有重要参考价值。本文结合案例核心内容，解析裁判逻辑，并梳理企业技术秘密保护的合规要点。

一、案例核心事实梳理

本案当事人涉及两方核心主体：一是技术秘密权利人嘉兴中某化工公司（全球主要香兰素制造商）与上海欣某公司，二者共同研发 “乙醛酸法制备香兰素” 新工艺，主张的技术秘密包含 6 个秘密点，载体为 58 个非标设备的 287 张设备图及 25 张工艺管道与仪表流程图，且双方通过合同约定了保密义务；二是被诉侵权方王某集团公司、王某科技公司、某孚狮王某公司及自然人傅某根、王某军。

侵权行为的关键脉络可概括为三方面：

1.技术秘密的非法获取：傅某根系嘉兴中某化工公司香兰素车间副主任，负责设备维修且能接触技术秘密，其拒绝签订公司保密协议后，于 2010 年与他人共同向王某集团公司洽谈技术合作，收取 40 万元对价后，将含 200 张设备图、14 张工艺图的 U 盘转交王某集团公司法定代表人王某军；

2.技术秘密的实际使用：傅某根离职后加入王某科技公司，协助其快速建成香兰素生产线，2011 年王某科技公司即实现香兰素量产（年产量获批 5000 吨），某孚狮王某公司成立后持续使用该生产线；

3.诉讼进程与结果：一审法院判决侵权方赔偿 350 万元，最高法二审改判赔偿总额超 1593 万元（含经济损失 1558 万余元、维权费用 349 万余元），再审裁定驳回侵权方申请，明确侵权行为成立且赔偿计算方式合法。

二、核心裁判要点解析

本案的指导性价值集中体现在两个裁判要点，均针对技术秘密侵权案件中的常见争议问题，且与企业实务密切相关。

（一）“使用全部技术秘密” 的认定标准

法院明确：权利人举证证明被诉侵权人非法获取完整工艺流程、成套生产设备资料等技术秘密，且已实际生产相同产品的，可认定被诉侵权人使用全部技术秘密，除非被诉侵权人提供相反证据推翻。

结合本案事实，该认定逻辑的核心在于 “证据链闭环” 与 “合理性推定”：

1.权利人已证明技术秘密载体（287 张设备图、25 张工艺图）的唯一性与保密性，且侵权方非法获取了其中 185 张设备图、15 张工艺图（经比对，部分图纸的结构、参数、标注完全一致）；

2.侵权方已实际生产香兰素，而香兰素生产具有 “工艺配套性强、装置固定” 的特点，其短时间内（约 1 年）建成生产线并量产，与权利人 “研发至量产耗时 4 年多” 形成鲜明对比，且侵权方未能举证证明自身存在独立研发、小试或中试过程；

3.针对侵权方提出的 “部分技术存在差异”，法院认定该差异系 “规避性或适应性修改”—— 修改本身不改变技术秘密的核心内容，反而印证其以涉案技术秘密为基础开展生产，故不影响 “使用全部技术秘密” 的认定。

这一规则对企业的启示在于：技术秘密侵权案件中，“实际生产相同产品” 与 “非法获取技术载体” 的结合，可形成强有力的侵权推定，被诉侵权方需主动举证 “技术来源合法” 或 “未使用涉案技术”，否则将承担不利后果。

（二）故意侵权的损害赔偿计算方式

法院明确：被诉侵权人构成故意侵害技术秘密的，可按其相关产品销售利润计算赔偿；销售利润难以确定的，可依据权利人产品销售价格及利润率，乘以被诉侵权人销售数量计算赔偿。

本案中，最高法选择以 “权利人销售利润率” 为基础计算赔偿，主要基于两点关键事实：

1.侵权方存在 “故意侵权” 情节：侵权方明知傅某根系权利人员工、无权处分技术秘密，仍通过签订合作协议、支付报酬获取技术，后续拒不提交销售账簿、不执行法院行为保全裁定，甚至存在不诚信诉讼行为，主观恶意明显；

2.侵权方 “举证妨碍” 导致销售利润无法直接计算：因侵权方拒绝提供与销售相关的账簿资料，法院无法获取其实际销售利润，故参照权利人 2011-2017 年的香兰素销售利润率，结合侵权方的生产、销售数量，最终计算出赔偿金额。

该规则突破了 “以权利人损失为优先” 的传统赔偿计算思路，通过 “推定利润” 加大对故意侵权的惩处力度，尤其针对 “侵权方隐匿证据” 的常见情形，为权利人提供了更充分的救济路径。

三、对企业（含外商投资企业）的合规启示

技术秘密保护涉及 “内部管理 - 对外合作 - 侵权应对” 全流程，结合本案裁判逻辑，企业可从以下四方面完善合规体系：

（一）强化内部技术秘密的 “闭环管理”

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1.明确保密载体与范围：如本案中权利人将技术秘密载体明确为 “设备图、工艺图”，企业应参照该模式，对研发资料、生产流程、设备参数等核心技术，以书面或电子形式固定载体，并界定保密级别；

2.完善员工保密机制：针对接触技术秘密的员工（如技术岗、生产岗、管理岗），需签订书面保密协议（避免本案中 “员工拒绝签约” 的漏洞），并定期开展保密培训，留存培训记录；同时，对离职员工应履行 “保密义务告知” 程序，必要时约定竞业限制（需依法支付补偿）；

3.规范档案与信息安全：建立技术资料的借阅、复制审批制度，如本案中权利人制定《档案与信息化管理安全保密制度》，企业可借鉴该模式，通过权限设置、水印标识、日志追踪等方式，防止技术资料被非法获取。

（二）审慎开展对外技术合作

1.审查技术来源合法性：企业在引入外部技术（尤其是从竞争对手相关人员处获取技术）时，需要求合作方提供技术权属证明，核实技术来源是否合法，避免因 “明知或应知技术侵权” 而承担连带责任（如本案中王某集团公司因未审查傅某根的技术处分权而构成侵权）；

2.明确合作中的保密义务：对外合作协议（如技术合作、设备采购、委托研发协议）中，需增设保密条款，约定合作方不得泄露、使用合作过程中接触的技术秘密，同时明确侵权后的赔偿责任。

（三）做好侵权应对的证据留存

1.权利人的证据准备：若发现技术秘密被侵权，需第一时间留存 “技术秘密研发记录”（如立项报告、实验数据、投产时间）、“侵权行为证据”（如侵权方产品信息、技术载体比对材料）、“损失证据”（如自身销售利润下降数据、维权费用票据），形成完整证据链；

2.被诉侵权方的举证注意：若被指控侵权，需积极举证 “技术独立研发”（如研发记录、小试 / 中试报告）、“技术来源合法”（如外购技术合同、公开技术文献），或证明 “未使用涉案技术秘密”，避免因 “举证不能” 而被推定侵权。

（四）重视跨国经营中的技术保密

对于外商投资企业而言，香兰素等产品常涉及全球市场竞争（本案中侵权行为已 “冲击香兰素全球市场”），需额外关注两点：一是不同国家 / 地区对技术秘密的保护标准存在差异，需结合当地法律完善保密制度；二是跨境技术转移过程中，需通过海关备案、保密协议等方式，防止技术在运输、存储、使用环节被泄露。

四、结语

指导性案例 220 号通过清晰的裁判逻辑，明确了技术秘密侵权认定与赔偿计算的核心规则，既为司法实践提供指引，也为企业技术秘密保护划定了 “合规边界”。对于依赖技术创新的企业（尤其是外商投资企业）而言，技术秘密的保护力度直接关系其长期竞争力，需通过完善内部管理、审慎对外合作、规范证据留存，构建全流程的技术秘密保护体系。

若企业在技术秘密的界定、保密制度设计、侵权纠纷应对等方面需要进一步专业支持，可结合具体业务场景，开展针对性的合规方案制定与风险排查，以确保技术秘密的合法保护与企业的合规经营。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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