一家企业研发了一款测试仪，在市场上公开销售多年。后来，它发现竞争对手在另一起民事诉讼的证据保全程序中，对这台测试仪进行了拆解，并将其中的技术用于自己的产品。这家企业以侵害技术秘密为由提起诉讼。在庭审中，企业提交了大量内部保密文件——保密管理制度、劳动合同、员工保密协议、竞业限制协议、对客户的购销合同……然而，最高人民法院最终驳回了诉讼请求。原因指向同一个核心问题：这些保密措施，根本没有针对那台已经卖出去的产品本身。

基本案情：一次"诉讼中的拆解"引发的保密之争

某测试技术公司（以下简称"测试公司"）研发生产了一款气体透过率测试仪，并向市场公开销售。某机电技术公司（以下简称"机电公司"）在与另一方的民事纠纷中，通过法院组织的证据保全程序，对测试公司生产的涉案测试仪进行了拆解并拍照，此后将所获取的技术信息运用于其自身产品的研发生产。

测试公司认为，机电公司的行为构成侵害技术秘密，请求法院判令其停止侵害、销毁相关资料、公开致歉并赔偿损失。

一审法院驳回了测试公司的全部诉讼请求。测试公司不服，上诉至最高人民法院。最高人民法院于2020年12月14日作出（2020）最高法知民终538号民事判决：驳回上诉，维持原判。

核心争议：保密协议一堆，为何仍被认定为"未采取相应保密措施"？

本案最值得关注的问题，不是机电公司的行为是否合法，而是测试公司是否满足了技术秘密保护的前提条件——即是否对涉案技术信息采取了"相应保密措施"。这是商业秘密受法律保护的必要要件之一。

测试公司的举证看起来相当充分：内部保密管理制度、员工劳动合同中的保密条款、专门的企业与员工保密协议、竞业限制协议、合作保密协议；对外则在与客户签订的购销合同中约定了技术机密信息不得外泄的条款，并在测试仪后盖贴上了"私拆担保无效""撕毁无效"等标签。

但最高人民法院的裁判认为：上述所有措施，均不构成反不正当竞争法意义上的"相应保密措施"。

裁判要旨（一）：保密措施必须与秘密载体具有"对应性"

最高人民法院在本案中明确提出了一个重要判断标准：商业秘密权利人所采取的保密措施，不是抽象的、宽泛的、可以脱离商业秘密及其载体而存在的措施，而应当是具体的、特定的、与商业秘密及其载体存在对应性的保密措施。

本案中，测试公司主张保护的技术秘密，承载于已公开销售的测试仪产品上。而机电公司获取技术秘密的方式，是通过司法程序拆解了一台已流入市场的测试仪。面对这一具体的侵权路径，测试公司的"对内保密措施"——如员工保密协议、厂区门禁、保密管理制度等——针对的是内部研发和生产环节，与已经离开公司控制、在市场上公开流通的产品毫无关联。因此，法院认定这些措施与涉案技术秘密的载体不具有对应性，不属于"相应保密措施"。

裁判要旨（二）：合同约束不等于对不特定第三人的保密

对于测试公司在购销合同中约定的"对外保密措施"，最高人民法院同样未予认可。理由有两个层面。

其一，合同约束的效力边界。购销合同中的保密条款，约束的是合同相对方（即购买该产品的客户），而不能约束不特定的第三人。机电公司并非测试公司的合同相对方，测试公司与客户之间的保密约定，对机电公司不产生任何约束力。以此作为保密措施的依据，在法律逻辑上存在根本缺陷。

其二，产品标签的作用局限。测试仪后盖贴有"私拆担保无效"和品质保证标签，法院认为这些标签的目的是安全提示和产品维修说明，并非以保密为目的的保密措施。标签内容既未指向具体的技术秘密，也未体现权利人的保密意愿，其实质作用是维权声明，而非技术保密手段。

裁判要旨（三）：公开流通产品的技术保护，有其内在边界

这是本案在技术秘密保护领域提出的更深层判断。法院在裁判理由中明确指出：对于在市场中公开流通的产品，权利人可以通过逆向工程（即合法拆解、分析）获得产品所含技术信息，这是正当手段之一。

也就是说，一旦产品进入市场公开流通，其内部技术面临被合法逆向工程的风险。若权利人希望通过技术秘密保护涵盖产品内部技术，必须针对产品本身采取足以防止逆向工程的具体措施——例如：在产品上施加足以阻碍分解的结构设计、通过特定技术手段将内部关键元件一体化、或在销售环节建立具有约束不特定第三人效力的技术保密机制。

这一判断与专利法的逻辑恰好形成互补：公开换保护，是专利的逻辑；不公开且受控，是技术秘密的逻辑。当一件产品已经在市场上公开流通，若未在产品层面建立有效的保密屏障，技术秘密的保护边界便在此终结。

几个值得关注的实务问题

产品层面的保密设计，需要提前规划。对于含有核心技术的产品，在产品设计阶段就应当考虑是否需要在物理结构上阻止逆向分析——例如采用不可拆解结构、关键模块封装一体化、防拆警示加密机制等。这些不仅是工程设计问题，也是法律保护前提的组成部分。

销售合同中的保密条款，应当尽可能覆盖不特定第三人场景。本案的教训之一，是合同约束的效力边界。对高技术产品的保密，仅约束直接客户远远不够。企业可以考虑在合同中明确限制客户向第三方展示、提供技术拆解机会，并通过合同设计建立多层次传导义务，但需注意这种约束的实际可执行性。

"保密措施"的认定，是司法实践中的高频争议点。在商业秘密案件中，即便权利人能够证明信息具有非公知性和商业价值，若未能通过保密措施要件的审查，诉讼请求同样会被驳回。本案提醒企业：保密措施的有效性，需要结合具体的侵权路径进行针对性设计，而不能依赖泛化的内部管理制度。

逆向工程的合法性边界，需要在个案中仔细判断。逆向工程本身是合法行为，但通过诉讼保全、欺诈、盗窃等不正当手段取得产品进而实施逆向工程，性质截然不同。本案中机电公司的行为是否在程序上构成不正当手段，在一审与二审中均有争议，最终因保密措施要件不满足而未进入实质判断。这也说明：在商业秘密诉讼中，各要件的审查顺序对案件走向具有重要影响。

结语

最高人民法院在（2020）最高法知民终538号判决中，通过对"相应保密措施"要件的深入分析，厘清了一个在知识产权实践中长期存在模糊认知的问题：保密措施的有效性，必须与商业秘密的载体及具体侵权路径相对应，泛化的内部制度安排不能替代针对具体载体的专项保密设计。对于以产品形态将技术推向市场的企业而言，这一裁判逻辑在产品立项、合同设计、销售管理等各个环节均有实践指导价值。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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