信赖境外审计报告遭受损失，能否主张审计侵权赔偿？

在跨境投融资、供应链金融、融资租赁等交易中，市场主体常会参考境外上市公司的合并审计报告作为决策依据。若因信赖相关审计报告开展交易后产生损失，能否向境外会计师事务所主张侵权责任？涉外审计侵权的法律适用、利害关系人范围、过错与因果关系如何认定，直接影响跨境交易中的风险分配与权利救济路径。本文以人民法院案例库入库案例为依据，结合最高人民法院裁判规则，对审计侵权责任的司法认定标准作出分析，为跨境投融资主体提供法律参考。

一、案例基本情况

富某公司与德国某公司下属的中某公司开展融资租赁业务，向中某公司提供融资款1.88亿元。后中某公司破产，富某公司未能足额收回债权。

富某公司主张，其在交易决策时信赖了德国某会计所出具的德国某公司（上市公司）合并审计报告，该报告存在不实信息，进而导致其产生巨额损失，遂向法院诉请德国某会计所承担侵权赔偿责任。

一审、二审法院均驳回了富某公司的诉讼请求，本案判决已发生法律效力。

二、涉外审计侵权的法律适用规则

本案属于涉外侵权责任纠纷，依据《涉外民事关系法律适用法》第四十四条，侵权责任适用侵权行为地法律，包括侵权行为实施地与侵权结果发生地。

富某公司的债权损失结果发生在我国境内，故本案适用中华人民共和国法律。

法院同时明确，境外会计师事务所在境外出具审计报告的侵权纠纷，可在参照相关审计侵权司法解释规则的基础上，结合其执业地法律与准则进行判断。

三、审计侵权中“利害关系人”的范围界定

审计侵权责任成立的前提，是主张权利的主体属于司法解释所规定的利害关系人。

根据司法裁判规则，利害关系人限于两类主体：

1.信赖不实审计报告，与被审计单位自身进行交易而受损的债权人；

2.信赖不实审计报告，在证券市场从事被审计单位股票、债券等交易而受损的投资者。

本案中，被审计单位为德国某公司，富某公司系与德国某公司的下属公司中某公司发生交易，并非与被审计单位直接交易，亦未投资德国某公司的证券，因此不属于法定利害关系人范围。

四、会计师事务所注意义务的边界

会计师事务所出具审计报告，主要服务于被审计单位及其股东、监管机构的信息披露需求。

法律不要求会计师事务所对所有可能看到报告的不特定第三人承担注意义务，否则将过度扩大专业机构的责任范围，扭曲市场风险分配机制。

仅对法定范围内的利害关系人，会计师事务所才负有法定注意义务。因富某公司不在此范围内，德国某会计所对其不负有注意义务，自然不构成过错侵权。

五、过错、因果关系与责任认定逻辑

审计侵权适用过错责任原则。在原告不具备利害关系人身份的前提下，会计师事务所不存在针对该主体的过错，侵权责任不成立。

法院无需再对审计报告是否不实、损失是否存在、信赖与交易之间是否存在因果关系等问题作出审查，可直接驳回诉讼请求。

六、跨境投融资依赖审计报告的实务要点

在跨境融资、担保、保理、融资租赁等交易中，相关主体可关注以下内容。

开展交易前，明确决策所依赖的核心信息来源，区分被审计单位与关联公司、下属公司的主体边界，避免混淆合并报表范围与责任主体范围。

将风险控制重心放在交易对手自身的信用、担保、履约能力、财务数据及尽调结果上，不宜将母公司或上市公司的公开审计报告作为唯一决策依据。

在交易文件中明确信用支持、履约保障、违约救济等具体安排，以合同权利固化风险保障。

主张审计侵权责任时，应首先判断自身是否属于法定利害关系人范围，再结合法律适用、过错、因果关系等要件评估救济路径。

涉及境外审计报告、境外会计师事务所的纠纷，应先行确定准据法，再依据法院地法律判断责任构成。

七、结语

审计侵权责任具有严格的适用边界，并非所有信赖公开审计报告并遭受损失的主体，均可向会计师事务所主张赔偿。只有符合法定条件的利害关系人，才能进入侵权责任的保护范围。

跨境交易中的市场参与者，应合理界定信息依赖与决策风险，以主体清晰、条款完备、担保充分的交易结构保障自身权益，在权利受损时选择符合法律规定的救济途径。

八、免责声明

本文基于人民法院案例库入库案例进行解读和分享，仅供学习交流，不代表正式法律意见。具体案件请结合实际情况并咨询专业律师。。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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