外商投资企业跨境航空运输怕遇管辖争议(公约国内法适用难､选错法院)?最高法自贸试验区案例(**代公司上海分公司诉NationalFZE案)给管辖指南

一、案例背景：自贸试验区跨境航空运输争议的国际公约适用样本

自由贸易试验区作为我国跨境贸易与物流的核心枢纽，频繁涉及国际航空货物运输等跨境业务，此类业务因涉及多国主体、跨国运输路线，其争议管辖问题常面临国际条约与国内法律的适用冲突。最高人民法院发布的“**代公司上海分公司与NationalFZE、NationalGroup航空货物运输合同纠纷管辖权异议案”，作为服务保障自贸试验区建设的典型案例，首次清晰明确了《统一国际航空运输某些规则的公约》（下称“蒙特利尔公约”）在跨境航空运输争议管辖中的适用规则，为外商投资企业（尤其是从事跨境物流、国际贸易的企业）处理类似争议提供了权威司法指引，对维护自贸试验区法治化国际化营商环境具有重要意义。

该案发生于上海自贸试验区，上海作为国际航空货运枢纽，此类跨境运输纠纷较为常见。案件的核心价值在于解决了“国际条约与国内民事诉讼法在管辖规定上的冲突”，明确了国际条约的优先适用地位，避免了因法律适用模糊导致的管辖争议，为外商投资企业跨境运输业务的风险预判提供了稳定法律预期。

二、基本案情：跨境包机运输纠纷与管辖权异议的产生

本案的争议源于跨境航空货物运输合同的履行瑕疵，核心矛盾聚焦于“中国法院是否对本案具有管辖权”，各方主体的法律关系与争议发展脉络清晰，具体如下：

1.跨境运输合同签订与履行：**代公司上海分公司（原告，下称“**代上海分公司”）与阿联酋NationalFZE公司（下称“NationalFZE”）签订包机合同，约定由NationalFZE承运**代上海分公司的货物，运输路线为从中国上海运至美国芝加哥。合同签订后，**代上海分公司依约向NationalFZE支付了全部运费，但随后收到NationalFZE的通知，告知飞机无法按约定运输货物。

2.损失产生与诉讼启动：因NationalFZE无法履约，**代上海分公司为避免货物延误导致更大损失，紧急委托其他运输公司完成货物运输，为此额外支出费用，产生经济损失31.80万元。此后，**代上海分公司以NationalFZE及美国NationalGroup（下称“NationalGroup”）为被告，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张二被告赔偿前述经济损失。

3.管辖权异议与争议焦点：诉讼过程中，NationalFZE、NationalGroup共同提出管辖权异议，主张中国法院对本案无管辖权，请求驳回**代上海分公司的起诉。争议焦点集中于“本案应适用蒙特利尔公约还是我国民事诉讼法确定管辖”，以及“依据选定的法律，中国法院是否具备管辖权”。

三、裁判核心要点：蒙特利尔公约框架下的管辖权认定逻辑

上海市浦东新区人民法院围绕“国际条约的适用优先性”“蒙特利尔公约的管辖规则”“管辖连接点的认定”三大核心问题展开审查，最终裁定驳回**代上海分公司的起诉，其裁判逻辑为外商投资企业处理跨境运输管辖争议提供了明确操作指引：

1.法律适用优先性：国际条约优先于国内民事诉讼法

法院首先明确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，“中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同本法有不同规定的，适用该国际条约的规定，但中华人民共和国声明保留的条款除外”。本案中，中国、阿联酋、美国均为蒙特利尔公约的缔约国，且我国未对公约中关于管辖权的条款作出保留，因此本案应优先适用蒙特利尔公约的规定，而非直接适用我国民事诉讼法中关于航空运输合同纠纷管辖的条款。

这一认定清晰划分了国际条约与国内法的适用边界——在跨境运输等涉及国际条约的领域，若条约与国内法存在冲突，条约的规定具有优先效力，这是我国履行国际条约义务的重要体现，也符合自贸试验区跨境业务的国际化法治需求。

2.管辖规则适用：蒙特利尔公约的“限定管辖连接点”

法院审查确认，蒙特利尔公约对国际航空运输争议的管辖作出了明确且限定的规定。根据公约第三十三条第一款，“损害赔偿必须在一个当事国领土内，由原告选择，向承运人住所地、主要营业地或者订立合同的营业地的法院，或者向目的地法院提起”。这意味着，只有上述四类地点所在的法院，才对本案具有管辖权。

法院进一步指出，蒙特利尔公约的管辖规定与我国民事诉讼法存在明显差异：我国民事诉讼法规定，航空运输合同纠纷可由运输始发地、目的地或者被告住所地法院管辖，其中“运输始发地”是常见的管辖连接点；但蒙特利尔公约并未将“运输始发地”纳入管辖连接点范围，因此不能依据我国民事诉讼法的“运输始发地（上海）”主张中国法院具有管辖权。

3.管辖连接点审查：中国非公约规定的管辖地

结合公约规定的四类管辖连接点，法院对本案进行逐一核查：

•承运人住所地：NationalFZE的住所地为阿联酋，NationalGroup的住所地为美国，均不在中国境内；

•承运人主要营业地：二被告的主要营业活动分别在阿联酋、美国开展，主要营业地均不在中国；

•订立合同的营业地：经审查，涉案包机合同的订立过程中，二被告在中国境内未设立专门的营业机构，订立合同的营业地亦不在中国；

•目的地：货物运输目的地为美国芝加哥，不在中国境内。

综上，公约规定的四类管辖连接点均不在中国境内，中国法院对本案无管辖权，因此法院裁定驳回**代上海分公司的起诉。

四、案例的典型法律意义：跨境运输争议管辖的规则示范

该案作为最高法公布的自贸试验区典型案例，其价值不仅限于个案裁判，更从国际义务履行、行业规则完善、营商环境优化层面提供了三大核心指引，尤其契合外商投资企业的跨境业务需求：

1.恪守国际条约义务，展现良好法治形象：本案中，法院严格适用蒙特利尔公约的管辖规定，即便原告为中国境内企业且运输始发地在中国，仍依法认定中国法院无管辖权，充分体现了中国法院尊重国际条约、履行国际义务的司法立场，有助于提升外商投资企业对中国法治环境的信任度，契合自贸试验区“国际化营商环境”的建设目标。

2.明确跨境航空运输管辖的统一规则：此前部分外商投资企业对“国际航空运输争议应适用何种法律确定管辖”存在困惑，该案通过裁判实践明确了“蒙特利尔公约优先适用”及“四类管辖连接点”的规则，避免了企业因法律适用模糊导致的“选错管辖法院、延误维权时机”等问题，为跨境运输争议的管辖预判提供了清晰标准。

3.为自贸试验区跨境物流业务提供风险指引：上海、广东等自贸试验区聚集了大量从事跨境物流、国际贸易的外商投资企业，该案的裁判结果可引导企业在签订跨境航空运输合同时，提前关注国际条约的管辖规定，合理设计争议解决条款，降低后续管辖争议的发生概率，助力跨境物流业务的顺畅开展。

五、外商投资企业跨境航空运输合规建议

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