公司注销后追究股东清算责任遇管辖争议？

引言

合同约定了管辖法院，可公司未经清算就注销，起诉股东承担清算责任时，原管辖约定却不适用？这起广州某甲网络科技公司诉罗某峰、周某磊清算责任纠纷案，精准击中债权人维权的管辖痛点。作为明确清算责任纠纷管辖性质的典型案例，其裁判规则给出清晰答案：清算责任纠纷属于侵权纠纷，需按侵权管辖规则确定法院，原合同管辖约定无法约束。掌握这一核心规则，能帮助债权人避免因管辖错误浪费维权时间。

一、案例核心事实与争议焦点回顾

广州某甲网络科技公司与成都某应信息技术公司签订《移动网络游戏独家代理协议》及补充协议，约定争议由协议签订地或原告住所地法院（均为广州市天河区）管辖。某甲网络科技公司支付预付分成款后，游戏关服，某应信息技术公司需退还37万余元却未履行。

此后，某应信息技术公司股东罗某峰、周某磊出具《全体投资人承诺书》，承诺债权债务已清算完结，办理了公司注销登记。某甲网络科技公司以二股东未履行清算义务为由，向四川自由贸易试验区人民法院（被告罗某峰住所地）起诉，要求退还款项并支付违约金。

四川自贸区法院以合同有管辖约定为由，裁定移送至广州市天河区法院；广州天河区法院认为移送不当，经两地高院协商，四川省高院最终裁定指定四川自贸区法院审理。

本案核心争议焦点：1.清算责任纠纷的法律性质是什么？2.债权人与原公司的合同管辖约定，能否适用于起诉股东的清算责任纠纷？3.清算责任纠纷的管辖法院应如何确定？

二、核心争议焦点裁判逻辑解读

1.清算责任纠纷的法律性质：属于侵权纠纷

法院生效裁判认为，清算责任纠纷的核心是审查股东是否未履行清算义务，是否给债权人造成损失。其本质是股东违反法定清算义务引发的侵权责任纠纷，而非原合同对应的合同纠纷。

这一认定划定了法律边界：清算责任纠纷的权利基础是股东的法定清算义务与债权人的损害赔偿请求权，与原合同约定的权利义务关系并非同一法律关系，故需适用侵权纠纷的相关规则。

2.合同管辖约定的效力边界：不约束清算责任纠纷

裁判逻辑明确，原合同中关于管辖的约定，仅适用于合同双方之间因合同履行、违约等产生的合同纠纷。而清算责任纠纷的当事人是债权人与原公司股东，并非原合同双方，且纠纷性质为侵权，与原合同约定的法律关系无关。

因此，原合同管辖约定对清算责任纠纷不具有约束力，债权人不能依据原合同约定选择管辖法院，需按侵权纠纷管辖规则重新确定。

3.清算责任纠纷的管辖确定：侵权行为地或被告住所地

依据《民事诉讼法》第二十九条，侵权纠纷由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。本案中，被告罗某峰的住所地位于四川省成都市高新技术开发区，属于四川自由贸易试验区人民法院管辖范围，故该法院对本案具有管辖权。

裁判明确：清算责任纠纷的侵权行为地可认定为原公司住所地或股东未履行清算义务的行为实施地，但被告住所地是更易确定、更便于债权人选择的管辖连接点。

三、清算责任纠纷维权实操指南

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