被执行人无财产，可以追加其“股东的股东”为被执行人吗？

引言

胜诉后被执行人财产不足以清偿债务，追加其股东为被执行人仍无法实现债权，能否进一步追加股东的股东（“股东的股东”）承担出资不实责任？这起天津市某钢铁炉料贸易有限公司的维权案例，道出了众多债权人的核心困惑。作为明确执行程序中追加当事人边界的典型案例，其裁判规则给出清晰答案：股东的股东并非法定追加对象，执行程序中不得越级追加，债权人需通过法定路径主张权利。掌握这一核心规则，能帮助债权人精准锁定追责对象，避免维权走弯路。

一、案例核心事实与争议焦点回顾

某金属材料公司由某冶金公司、某国有资产公司等三方出资设立，其中某冶金公司以机器设备和房屋实物出资，机器设备已交付但房屋未办理所有权过户（因系划拨用地无法过户）。2007年，某冶金公司将其持有的某金属材料公司90%股权转让给案外公司。

某炉料贸易公司对某钢铁公司享有到期债权，经强制执行追加某钢铁公司的股东某金属材料公司为被执行人后，仍未足额受偿。某炉料贸易公司认为某冶金公司作为某金属材料公司的原股东，存在房屋出资不实情形，诉请判令其在未出资范围内对某金属材料公司的债务承担补充赔偿责任。

经天津河北区法院一审、二中院二审，均判决驳回某炉料贸易公司的全部诉讼请求。

本案核心争议焦点：1.执行程序中追加被执行人股东后，能否进一步追加股东的股东为被执行人？2.原股东未办理出资房屋过户，但公司已实际使用该房屋，是否仍需承担出资不实责任？

二、核心争议焦点裁判逻辑解读

1.执行追加的法定边界：不得越级追加股东的股东

法院生效裁判认为，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，执行程序中可追加的对象限于“被执行人的未足额出资股东、出资人或发起人为被执行人”，该规定明确限定了追责层级为“被执行人的直接股东”。

本案中，某冶金公司是某金属材料公司（被执行人）的原股东，并非某钢铁公司（原始债务人）的直接股东，不属于法定追加范围。执行程序的核心功能是兑现生效裁判确定的债权，不得过度扩张效力，未经审判程序直接确定股东的股东的实体责任，故债权人不能在执行中越级追加。

2.出资不实责任的认定：需结合实际履行情况判断

裁判逻辑明确，实物出资的核心是“权属转移+实际交付”，若股东未办理权属过户但公司已实际享有资产用益物权，且无证据证明公司因权属问题遭受损失，不应简单认定为出资不实。

本案中，某冶金公司虽未办理房屋过户，但某金属材料公司已实际使用该房屋至2009年，充分享有房屋的占有、使用权益；且该房屋因划拨用地属性客观上无法过户，并非股东主观恶意未履行出资义务。同时，股权受让方已就该房屋出资问题向案外债权人承担了赔偿责任，再要求原股东重复担责缺乏法律依据，故法院未支持出资不实的主张。

3.执行程序与审判程序的区分：实体权利需经审判确认

裁判明确，执行程序仅负责兑现已确认的实体权利，不能直接创设新的实体义务。债权人若主张股东的股东承担责任，本质是提出新的实体权利主张，需通过独立的审判程序进行审理，而非在已有的执行程序中直接追加。

本案中，某炉料贸易公司在执行程序已追加某金属材料公司为被执行人后，又主张其股东承担责任，属于新的实体诉求，需另行通过诉讼等方式主张，不能在原执行程序中一并处理。

三、债权人维权实操指南

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