公司虚构清算逃债，挂名当清算组成员的司机需要担责吗？

引言

公司注销前虚构清算结果、未通知债权人，股东与非股东（司机）均被列为清算组成员，债权人诉请三者连带清偿债务——这起某银行上海分行诉李某等清算责任纠纷案，直击清算责任认定中“股东与非股东清算组成员责任边界模糊”的核心争议。作为人民法院入库案例的参考案例，其裁判规则给出明确答案：清算组成员责任需按过错归责，股东成员因故意或重大过失需担责，非股东成员若客观无法履职、主观无过错可免责。掌握这一核心规则，能帮助债权人精准锁定追责对象，也为清算组成员划清责任边界。

一、案例核心事实与争议焦点回顾

某银行上海分行对上海某实业公司享有生效债权（经法院判决确认），执行中未发现公司可供执行财产。此后，上海某实业公司股东李某（持股99%、法定代表人）、郑某（持股1%）召开股东会，决议解散公司并成立清算组，指定李某为负责人、郑某及杨某（郑某私人司机，未参与公司经营）为成员，向工商部门备案。

清算组未实质开展清算活动，未通知某银行上海分行等债权人，仅通过虚构《注销清算报告》（载明债务已清偿完毕）骗取注销登记。某银行上海分行诉请李某、郑某、杨某对未清偿债务承担连带清偿责任。

经上海市宝山区法院一审、上海二中院二审，最终判决李某、郑某承担清偿责任，驳回对杨某的诉讼请求。

本案核心争议焦点：1.清算组成员责任的归责原则是什么？2.非股东身份的清算组成员（杨某）是否需承担责任？3.股东清算组成员（李某、郑某）的过错如何认定？

二、核心争议焦点裁判逻辑解读

1.清算组成员责任的性质：过错侵权赔偿责任

法院生效裁判认为，依据《公司法》及司法解释，清算组成员的责任本质是过错侵权责任，核心认定标准为“故意或重大过失”：

•清算组成员负有忠于职守、依法履行清算的法定义务，包括清理公司财产、编制资产负债表、通知/公告债权人等；

•若未依法履行清算义务，导致债权人未获清偿，构成共同侵权，需承担连带赔偿责任；

•但责任并非“一刀切”，成员可举证证明自身无重大过错，主张免责，符合权利义务相统一原则。

2.股东清算组成员的责任认定：知情+可控+过错

裁判逻辑明确，股东作为清算组成员，因掌握公司核心信息、具备履职能力，过错认定更为严格：

•知悉公司债权债务：李某、郑某作为公司股东（尤其是李某作为法定代表人），理应知晓公司对某银行上海分行的未清偿债务；

•具备履职条件：二人有权主导清算流程，能够组织开展财产清理、债权人通知等工作；

•存在故意过错：明知债权未清偿，却未实质清算、虚构清算报告骗取注销，放任债权人损失扩大，具有明显重大过错，需承担清偿责任。

3.非股东清算组成员的免责条件：无履职能力+无主观过错

裁判强调，非股东成员的责任认定需结合客观情况与主观状态，满足以下条件可免责：

•无实质履职权限：杨某既非股东、董事、监事，也未参与公司经营，仅因工商登记人数要求被指定为成员，在股东主导的清算中“有名无实”，无独立履职权利；

•不具备履职能力：未参与公司经营，不掌握债权债务、财产状况等核心信息，缺乏清算专业能力；

•主观无过错：无证据证明其拖延、拒绝履职，或具有逃避债务的主观动机，对虚构清算报告无故意或重大过失。

三、清算责任纠纷合规与维权实操指南

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