公司被吊销未清算，股东需担责吗？控股股东与小股东责任如何划分？

引言

打赢民间借贷官司却执行不到分文，债务人公司早已被吊销营业执照，股东们迟迟不启动清算程序——这种情况下，债权人能否要求股东对公司债务承担责任？控股股东与小股东的责任边界在哪里？孙某某诉段某甲等人股东损害公司债权人利益责任纠纷案，通过两级法院的裁判，明确了公司吊销未清算时股东责任的认定标准，厘清了不同类型股东的责任划分规则，为债权人维权、股东风险防范及律师代理此类案件提供了关键司法指引。

一、案例核心事实梳理

孙某某与淄博某投资公司存在两笔民间借贷纠纷，经法院审理后均胜诉，判决淄博某投资公司偿还借款本金共计193万元及相应利息、案件受理费。但孙某某申请强制执行后，因淄博某投资公司无可供执行财产，法院两次裁定终结本次执行程序。

经查，淄博某投资公司成立于2007年，注册资本历经变更后为500万元，段某甲为控股股东（持股65%），许某、张某、赵某某等为小股东（持股比例2%-20%不等）。2009年，段某乙、曲某、杨某已将名下股权全部转让给段某甲，不再具备股东身份。2019年11月，淄博某投资公司被吊销营业执照，但股东始终未启动清算程序。

孙某某认为，股东未清算导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算，遂诉至法院，要求淄博某投资公司支付逾期利息，段某甲等人承担连带清偿责任，段某乙等已转让股权的股东承担补充赔偿责任。一审法院判决支持部分诉求，孙某某上诉后，二审法院驳回上诉，维持原判。

二、争议焦点与裁判核心逻辑

本案的核心争议是公司被吊销未清算时，股东是否需对公司债务承担责任，以及不同类型股东的责任如何划分。法院的裁判逻辑紧扣《公司法》及相关司法解释，聚焦“清算义务履行”“责任主体界定”“因果关系认定”三大核心。

（一）股东清算责任的认定三要素

法院明确，债权人主张股东承担清算责任，需满足三个核心条件，缺一不可：

1.公司存在清算法定事由且未清算。公司被吊销营业执照后，清算义务自动产生，股东未在合理期限内启动清算程序，构成义务不履行的前提。

2.公司主要财产、账册、重要文件灭失。这是认定“无法清算”的关键，需由控股股东承担举证责任，若未能举证证明上述资料完好，即推定灭失。

3.股东怠于履行义务与无法清算存在因果关系。股东未履行清算义务直接导致公司无法清算，进而损害债权人利益，二者需形成明确的因果链条。

本案中，淄博某投资公司被吊销后未清算，控股股东段某甲无法证明公司账册、财产状况，且自认账目可能不齐全，符合“无法清算”的认定标准，故需承担责任。

（二）控股股东与小股东的责任划分规则

裁判明确，股东清算责任的承担需区分股权比例、是否参与经营管理、是否掌握公司控制权，并非所有股东均需担责：

1.控股股东需承担连带清偿责任。段某甲作为持股65%的控股股东，担任公司执行董事、法定代表人，实际控制公司经营及账册、财产，其拖延、拒绝履行清算义务导致公司无法清算，构成“怠于履行义务”，应对公司债务承担连带清偿责任。

2.小股东可主张免责。许某、张某、赵某某等小股东持股比例低（2%-20%），未参与公司经营管理，不掌握公司账册及财产，也未担任董事会、监事会职务，对公司决策无决定性影响。根据相关司法精神，此类小股东无履行清算义务的客观条件，无需承担责任。

（三）已转让股权股东的免责依据

对于已转让股权的段某乙、曲某、杨某，法院认定其无需承担补充赔偿责任，核心理由有二：

1.转让股权后已丧失股东身份。三人于2009年转让全部股权，淄博某投资公司被吊销及案涉借款均发生在股权转让之后，其已不再具备股东资格，无需承担清算义务。

2.股东已全面履行出资义务。公司注册资本变更后，股东已完成全部出资，不存在未履行或未全面履行出资的情形，不符合承担补充赔偿责任的法定条件。

三、实务操作指引：各方主体的核心应对要点

结合本案裁判规则，债权人、不同类型股东在面临公司吊销未清算情形时，以及律师代理此类案件时，需重点把握以下实务要点。

（一）债权人的维权实操要点

1.初步举证证明“无法清算”。收集法院终结执行裁定书（证明公司无可供执行财产）、公司被吊销的工商信息（证明清算事由存在），完成初步举证责任。

2.聚焦控股股东主张权利。优先将控股股东列为被告，举证其控制公司经营、掌握账册财产的证据（如工商登记信息、公司决议、通话记录等），主张其承担连带清偿责任。

3.不盲目起诉小股东或已转让股权股东。除非有证据证明小股东参与经营管理、掌握公司控制权，或已转让股权股东存在出资瑕疵，否则起诉后难以获得支持，避免浪费司法资源。

（二）控股股东的合规与抗辩要点

1.及时履行清算义务。公司被吊销后，应在法定期限内启动清算程序，委托专业机构开展清算，留存清算过程中的全部资料，证明已履行义务。

2.妥善保管公司账册与财产。即使公司停止经营，也需妥善保管财务账册、财产清单、重要合同等文件，避免因资料灭失被推定“无法清算”。

3.举证反驳因果关系。若公司无可供执行财产是在吊销前已形成，而非未清算导致，需提交相关证据（如审计报告、资产处置记录等），证明债权人损失与未清算无因果关系。

（三）小股东的权利保护要点

1.留存不参与经营的证据。如劳动合同、社保缴纳记录（证明有其他工作）、公司决议（无签字记录）、沟通记录（未参与决策）等，证明未掌握公司控制权。

2.积极推动清算程序。发现公司被吊销后，可书面要求控股股东启动清算，留存沟通凭证，证明自身无怠于履行义务的情形。

3.主张免责抗辩。诉讼中明确自身股权比例、未参与经营的事实，依据司法精神主张免责，无需承担连带清偿责任。

（四）已转让股权股东的抗辩要点

1.提交股权转让凭证。提供股权转让协议、工商变更登记信息，证明在公司被吊销及债务发生前已丧失股东身份。

2.举证已履行出资义务。提交验资报告、银行转账凭证等，证明股权转让前已全面履行出资义务，不存在出资瑕疵。

四、律师代理同类案件的核心思路

.....

由于篇幅所限，本文为节选，阅读完整文章内容请点击：https://mp.weixin.qq.com/s/vDCHpc_aSeuWmB5zxIJhcg    ，将跳转至作者微信公众号原文。

#公司吊销未清算 #股东责任认定 #控股股东连带责任 #小股东免责 #股权转让股东责任 #债权人维权指南 #公司法实务 #股东清算责任 #企业合规 #律师办案指引