隐名股东拿到确权判决，竟不能申请国家赔偿？——指导案例245号的权利外观边界

引言

拿到法院的股权确权判决，就意味着能推翻此前法院对登记在他人名下股票的执行，并要求国家赔偿？最高人民法院指导案例245号给出了否定答案。作为人民法院案例库发布的权威指导案例，依据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》，其裁判要点对各级人民法院审理错误执行赔偿案件具有法定参考效力，法官审理时应当参照适用，律师援引该案例也能为当事人的权利主张提供坚实支撑。该案直击“隐名股东权利与股权登记公示效力”的核心争议，打破了“确权即能对抗执行、索赔”的常规认知，其对权利外观原则、股权代持效力、国家赔偿构成要件的界定，对隐名股东、申请执行人、执行法院均具有极强的实务指导意义，值得深入剖析。

一、案例核心事实：确权判决与执行赔偿的碰撞

江苏省徐州市中级人民法院（下称“徐州中院”）在审理多起执行案件时，基于股权登记信息，对被执行人江苏某力投资发展集团有限公司（下称“江苏某力公司”）名下的案涉股票采取轮候查封、变卖等执行措施，并于2014年9月执行完毕。

2014年12月，江苏省徐州经济开发区人民法院作出民事判决，确认江苏某力公司名下案涉股票中的197.6万余股属杨某城（隐名股东）所有。杨某城以该确权判决为依据，主张徐州中院的执行行为错误，向徐州中院申请国家赔偿。徐州中院驳回其申请后，杨某城先后向江苏省高级人民法院赔偿委员会申请复议、向最高人民法院赔偿委员会申诉，均未获支持。

二、裁判要点拆解：错误执行赔偿的核心规则

（一）执行行为的合法性：以股权登记的权利外观为依据

法院生效裁判明确，人民法院对股权类财产采取执行措施时，以工商登记或企业信用信息公示系统公示的信息作为判断权利人的标准，这是权利外观原则的具体适用。只要股权登记在被执行人名下，且被执行人未履行生效法律文书确定的义务，法院采取查封、变卖等执行措施即符合法律规定，不属于错误执行。

本案中，案涉股票登记在江苏某力公司名下，徐州中院依据该登记信息采取执行措施，完全符合《民事诉讼法》及《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条的要求，执行行为于法有据。

（二）股权代持的效力边界：仅约束合同双方

裁判清晰界定，隐名股东与名义股东之间的股权代持合同，仅对签约双方具有法律约束力，不具有对抗外部第三人（包括申请执行人、执行法院）的效力。股权登记具有公示公信力，外部主体有权依据登记信息认定股权归属，隐名股东不能以内部代持协议否定登记的公示效力。

本案中，杨某城与江苏某力公司的股权代持关系，仅能作为其向江苏某力公司主张民事权利的依据，不能用来对抗法院基于登记信息实施的执行行为。

（三）确权判决的作用限制：不能追溯对抗已终结的执行

裁判强调，隐名股东在法院执行程序终结后取得的股权确权判决，不能作为申请国家赔偿的依据。执行程序终结前，法院已基于合法的权利外观完成执行，确权判决的生效时间晚于执行完毕时间，无法追溯否定此前执行行为的合法性。

本案中，徐州中院2014年9月即完成案涉股票的变卖执行，而杨某城的确权判决作出于2014年12月，该判决不能对抗已终结的执行程序，更不能成为主张错误执行赔偿的依据。

三、实务干货：执行程序各方的操作指引

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