主合同和担保合同都约定了管辖法院，债权人一起起诉时该听谁的？

在金融借款合同纠纷中，债权人往往同时起诉借款人和担保人。当主合同和担保合同各自约定了不同的管辖法院，甚至担保合同的管辖条款还被"留白"修改时，案件究竟应由哪个法院管辖？成渝金融法院在2024年的一起案件中给出了明确答案。

一、7744万借款背后的多份合同

2015年8月3日，某银行成都锦江支行与四川某国际经贸公司签订《流动资金借款合同》，约定借款金额7744万元，到期日为2016年8月3日。合同第十四条约定，争议向贷款人所在地有管辖权的法院起诉。

同日，银行分别与四川某集团公司、成渝某科技公司、内江某能源公司以及王某、段某碧各签订《保证合同》，约定各担保人对前述借款承担连带保证责任。

值得注意的是，银行与成渝某科技公司签订的《保证合同》第八条原本约定"争议向债权人所在地有管辖权的法院起诉"，但第十二条"其他约定事项"又载明："双方同意，本合同第八条约定的争议管辖法院由'债权人所在地有管辖权的法院'修改为：/"——也就是说，管辖法院被修改为空白。

2019年2月27日，银行与借款人、四川某集团公司等签订《还款协议》，约定由四川某集团公司按照还款计划按期足额归还。若不能按期还款，银行有权根据原合同及担保合同向借款人、担保人主张还款责任。2022年6月后，四川某集团公司未能按计划履行，银行遂将借款人及全部担保人起诉至成都市锦江区人民法院。

二、担保人的管辖权异议

成渝某科技公司在答辩期内提出管辖权异议，理由有三：其一，案涉《保证合同》为格式合同，银行未就管辖条款作合理提示说明，故管辖约定无约束力；其二，应依据民诉法第24条"因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖"确定管辖；其三，依据担保法司法解释第129条，债权人向担保人主张权利的，应由担保人住所地法院管辖。据此请求将案件移送至被告住所地的四川省威远县人民法院。

成都市锦江区人民法院裁定驳回异议，成渝某科技公司上诉至成渝金融法院。二审法院围绕三个层面的争议焦点作出回应。

三、第一层：主合同确定管辖

债权人根据主合同和担保合同一并起诉主债务人和担保人的案件，应当根据主合同确定管辖法院。这一规则在已失效的担保法司法解释第129条与现行民法典担保制度解释第21条第2款中一脉相承，内容并无冲突。

本案主合同《流动资金借款合同》明确约定"争议向贷款人所在地有管辖权的法院起诉"。该约定具体明确，且不违反级别管辖和专属管辖规定，依照民诉法第35条，本案应依该借款合同约定确定管辖。

成渝某科技公司援引民诉法第24条和担保法司法解释第129条第一款"由担保人住所地法院管辖"，主张应移送至威远县法院。法院指出，这属于对管辖规定缺乏全面正确理解——因为第129条同时规定了主从合同并存时依主合同确定管辖的规则，不能仅截取其中一款适用。

四、第二层：异议阶段不审查从合同效力

管辖权异议审查以程序审查为主、实体审查为辅。在管辖权异议审查阶段，通常情况下既不宜对合同效力予以审查，也不宜对合同效力作出判断。

就本案而言，仅需审查主合同即《流动资金借款合同》中的管辖条款。《还款协议》《保证合同》的效力问题，不属于管辖异议阶段必须审查判断的事项。

况且，无论是合同法还是民法典，均明确规定：合同不生效、无效、被撤销或者终止的，不影响合同中有关解决争议方法的条款的效力。因此，成渝某科技公司主张《还款协议》《保证合同》对其没有约束力，从而应按"原告就被告"原则确定管辖的理由不能成立。

五、第三层：格式条款不在异议阶段审查

关于《保证合同》是否属于格式合同、管辖条款是否经过提示说明的问题，法院指出两层理由：

第一，管辖约定的内容并非免除或减轻提供方的责任，只是确定纠纷管辖地。签订保证合同的目的是确保主债务得到履行，管辖约定不会对担保人权利产生实质性影响。

第二，按照法律规定，本案应依主合同确定管辖，而不是依据《保证合同》确定管辖。因此，《保证合同》是否属于格式合同及管辖条款是否经过提示说明，不属于管辖权异议阶段必须审查的事项，对本案管辖权争议解决不形成影响。

六、实务启示

对债权人而言：主合同约定管辖条款是"定海神针"。在主从合同并存的金融借款纠纷中，只要主合同管辖约定合法有效，债权人一并起诉债务人和担保人时，管辖即依主合同确定，无需顾虑各担保合同之间管辖约定不一致的问题，也不必担心某一担保合同的管辖条款被"留白"修改。

对担保人而言：以"格式合同未提示说明""从合同无效"等理由在管辖异议阶段争取移送管辖，难以获得支持。管辖权异议审查坚持形式审查为主，合同效力问题属于实体审理范畴。担保合同中的争议解决条款具有独立性，合同不生效、无效、被撤销或终止均不影响其效力。

对律师而言：在起草担保合同时，管辖条款应与主合同保持一致，避免出现本案中管辖法院被"留白"修改的情况。如确需在担保合同中另行约定管辖，应注意与主合同管辖条款的协调。同时，管辖权异议的审查范围有限，不宜在异议阶段投入过多关于合同效力、格式条款等实体问题的论证。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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