指导案例 189 号解读：网络直播合同纠纷的裁判逻辑与企业合规参考

在数字经济快速发展的背景下，网络直播已成为众多企业（包括外商投资企业）拓展业务、塑造品牌的重要场景，主播与平台之间的合同关系及违约纠纷也随之增多。最高人民法院发布的指导案例 189 号 “上海熊猫互娱文化有限公司诉李某、昆山播爱游信息技术有限公司合同纠纷案”，明确了网络直播领域排他性合作条款的效力、违约金调整的核心考量因素，对企业规范合同管理、防范法律风险具有重要参考意义。本文结合案例核心内容，解析裁判规则，并为企业（尤其是涉及直播业务的外商投资企业）提供实务建议。

一、案例基本情况

1.1 当事人与合同约定

本案原告为上海熊猫互娱文化有限公司（以下简称 “熊猫公司”），系熊猫直播平台运营方；被告李某为游戏主播，被告昆山播爱游信息技术有限公司（以下简称 “播爱游公司”）为李某的经纪公司。

2018 年 2 月 28 日，三方签订《主播独家合作协议》，约定：李某在熊猫直播平台独家开展 “绝地求生游戏” 的第一视角直播及解说，合作期限为 2018 年 3 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日；若播爱游公司或李某未经熊猫公司同意，在竞品平台从事类似合作或授权直播视频给第三方，构成根本性违约，播爱游公司需支付三项赔偿金（熊猫公司累计支付的合作费用、5000 万元固定金额、熊猫公司投入的培训费及推广费），李某承担连带责任。

1.2 履约与违约事实

履约过程中，2018 年 6 月 1 日，播爱游公司向熊猫公司催讨 2018 年 4 月至 6 月的欠付合作费用；截至 2018 年 6 月 4 日，熊猫公司累计向李某支付 2017 年 2 月至 2018 年 3 月的合作费用 111.1661 万元。

2018 年 6 月 27 日，李某通过微博宣布将转至斗鱼直播平台，并公布直播时间及房间号；6 月 29 日，李某在斗鱼首播，播爱游公司亦通过官方微信公众号发布其斗鱼直播间链接。根据公开信息，李某（艺名 “BIU 雷哥”）为行业内知名主播，曾开创主机游戏直播节目，在优酷平台拥有 20 万粉丝及 5000 万点击量。

1.3 诉讼请求与裁判结果

2018 年 8 月，熊猫公司起诉要求两被告停止在其他平台直播并支付违约金，后调整诉讼请求为支付违约金 300 万元。播爱游公司提出反诉，主张确认合同于 2018 年 6 月 28 日解除、熊猫公司支付欠付合作费用 22.492332 万元及律师费 2 万元。

上海市静安区人民法院一审判决：播爱游公司支付熊猫公司违约金 260 万元，李某承担连带责任；熊猫公司支付播爱游公司 2018 年 4 月至 6 月的合作费用 18.66401 万元，驳回播爱游公司其他反诉请求。李某上诉后，上海市第二中级人民法院驳回上诉，维持原判。

二、核心裁判要点解析

2.1 排他性合作条款的效力与违约认定

法院明确，三方签订的《主播独家合作协议》系真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。协议中关于 “主播不得在竞品平台从事类似业务” 的排他性合作条款，是直播平台保障核心资源、维持竞争优势的重要约定，对各方具有约束力。

同时，法院指出，案涉合同为民事合同，而非李某主张的劳动合同 —— 从合同内容看，三方约定的是直播合作权利义务及违约金责任，不符合劳动合同中 “用人单位对劳动者进行管理、支付劳动报酬” 的核心特征。这一认定对企业明确 “主播合作模式” 具有指导意义：若企业采用 “独家合作” 而非 “劳动关系”，需在合同中清晰界定权利义务，避免后续对合同性质产生争议。

此外，法院认为，熊猫公司虽存在欠付合作费用的履行瑕疵，但该瑕疵不足以构成 “根本违约”—— 根本违约需达到 “导致合同目的无法实现” 的程度，而熊猫公司后续仍可履行付款义务，且欠付费用金额与合同整体履行规模相比占比较小。因此，播爱游公司、李某不能以熊猫公司存在履行瑕疵为由，单方终止合同并转至其他平台直播；其未经同意在斗鱼平台直播的行为，构成根本性违约，应承担违约责任。

2.2 违约金调整的考量维度

本案中，合同原约定的违约金包含 “5000 万元固定金额” 及其他费用，显著高于熊猫公司的实际损失，李某主张违约金过高请求减少。法院结合网络直播行业特点，确立了违约金调整的核心逻辑：在实际损失难以量化时，以主播从平台获取的实际收益为参考，结合平台前期投入、主播商业价值、合同履行情况等因素综合酌定。

具体而言，法院的考量因素包括：

1.主播商业价值：李某作为行业知名主播，拥有较高人气及粉丝基础，其违约行为对熊猫公司的流量、用户粘性造成的影响较大；

2.主播实际收益：熊猫公司已向李某累计支付 111 万余元合作费用，可作为判断 “主播从平台获取利益” 的基础；

3.合同履行情况：合同剩余履行期限约 8 个月（从违约时起算），需考虑违约行为对剩余期限内平台预期利益的影响；

4.当事人过错程度：熊猫公司存在欠付费用的履行瑕疵，李某、播爱游公司存在根本性违约，需平衡双方过错；

5.平台减让行为：熊猫公司已将诉讼请求中的违约金从原约定的 “5000 万元 + 其他费用” 降至 300 万元，体现了减让诚意；

6.平台现状：需结合直播平台的运营成本（如带宽、推广费）等实际情况，避免过度加重一方责任。

最终，法院将违约金调整为 260 万元，既体现了对违约行为的惩戒，也兼顾了公平原则，为直播行业违约金条款的设计与调整提供了明确参照。

三、对企业（含外商投资企业）的实务启示

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