从指导案例190号看竞业限制纠纷中竞争关系的认定——外商投资企业用工合规参考

在劳动用工领域，竞业限制制度是平衡企业商业秘密保护与劳动者就业权的重要规则，尤其对业务范围广、技术密集型的外商投资企业而言，竞业限制纠纷的处理直接关系到企业核心利益与人才流动。最高人民法院发布的指导案例190号（王某诉万得信息技术股份有限公司竞业限制纠纷案），明确了竞业限制纠纷中“竞争关系”的审查标准，为企业合规管理与纠纷应对提供了关键裁判指引。本文结合该案例，梳理核心法律要点与实务启示，供企业参考。

一、案例基本案情梳理

2018年7月，王某入职万得信息技术股份有限公司（下称“万得公司”），双方签订劳动合同，约定王某从事智能数据分析岗位，月薪资合计2万元。2019年7月，双方补充签订《竞业限制协议》，对竞业行为、限制期限、补偿金等内容作出约定。

2020年7月，王某以个人原因辞职，双方确认竞业限制期限为2020年7月28日至2022年7月27日。离职后，万得公司向王某支付了2020年7月28日至9月27日的竞业限制补偿金6796.92元，并要求王某提供新单位劳动合同或无业证明，但王某未履行报备义务。

2020年8月，王某入职上海哔哩哔哩科技有限公司（下称“哔哩哔哩公司”）。万得公司以王某违反竞业限制协议为由，向劳动仲裁委申请仲裁，主张王某继续履行竞业限制义务、返还补偿金6796元并支付违约金200万元。仲裁委支持了万得公司的全部请求，王某不服，诉至法院。

一审法院认为，万得公司与哔哩哔哩公司的经营范围存在重合，王某入职哔哩哔哩公司构成违约，判决王某继续履行协议、返还补偿金并支付违约金24万元。王某提起上诉后，二审法院改判：维持“继续履行竞业限制协议”的判项，但撤销“返还补偿金”“支付违约金”的判项，认定王某未违反竞业限制义务。

二、核心裁判要点：竞争关系的审查标准

指导案例190号的核心价值，在于明确了人民法院审理竞业限制纠纷时，对“竞争关系”的认定需突破“仅看经营范围”的单一标准，采用“综合判断”原则：

1.不局限于“登记经营范围”：企业工商登记的经营范围属于工商部门划分的大类，实践中常存在“登记范围与实际经营内容不一致”的情况，仅以登记范围重合认定竞争关系，可能对劳动者或企业造成不公平；

2.需结合“实际经营内容、服务对象（产品受众）、对应市场”：审查劳动者自营或新入职单位与原用人单位是否存在竞争，应重点关注两者实际开展的业务是否重合、服务的客户群体或产品的受众是否交叉、面向的市场领域是否重叠，通过多维度还原事实，平衡双方权益；

3.劳动者的举证权利：若劳动者能提供证据证明“新单位与原用人单位的实际经营内容、服务对象、对应市场不重合”，主张不存在竞争关系的，人民法院应予支持。

三、裁判理由深度解读

1.竞争关系的认定：从“形式重合”到“实质判断”

二审法院指出，万得公司与哔哩哔哩公司的工商登记经营范围虽均包含“计算机软硬件开发、技术咨询”等内容，但互联网企业的经营范围登记常存在“大类覆盖”特征，若仅以此认定竞争关系，会过度限制劳动者就业权，违背竞业限制制度“保护企业商业秘密而非限制正常人才流动”的立法本意。

从实际经营来看，万得公司的核心业务是提供金融信息服务，官网及产品宣传显示其客户为证券公司、基金公司、金融学术机构等金融领域主体，市场定位为“金融数据与软件服务”；而哔哩哔哩公司的主营业务是文化社区与视频平台，核心服务是为用户提供视频上传与交流空间，受众以普通用户（尤其是年轻人）为主，业务覆盖游戏、音乐等领域，但无证据显示其涉及金融信息服务。两者在经营模式、服务对象、对应市场上存在显著差异，实质不构成竞争关系。

此外，万得公司在《竞业限制协议》中附录的“重点限制企业”均为金融信息行业，这一细节也表明万得公司自身认可“主要竞争对手为金融信息服务企业”，进一步佐证其与哔哩哔哩公司无竞争关系。因此，万得公司仅以“经营范围重合”主张王某违约，未完成举证义务，二审法院据此撤销了一审关于“返还补偿金”“支付违约金”的判项。

2.竞业限制协议的效力与履行：平衡双方义务

二审法院同时明确，王某与万得公司签订的《竞业限制协议》无违反法律法规强制性规定的内容，合法有效，双方均应恪守。尽管王某未违反竞业限制义务，但因其离职后未按协议约定履行“报备新单位信息或无业证明”的义务，导致万得公司产生合理怀疑并引发纠纷，法院在判决中特别强调：劳动者在竞业限制期限内，应按协议约定履行报备义务，诚信配合企业的合规管理；企业亦应按约定及时支付竞业限制补偿金，保障劳动者的合法权益。

四、对企业（尤其是外商投资企业）的实务启示

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