上市公司以“隐藏承诺”拒办限售股解禁？股东权利如何维护及损失怎么算？

引言

司法抵债取得的限售股已满足公开披露的解禁条件，上市公司却突然拿出一份从未公示的“隐藏承诺”拒绝配合办理解禁手续，导致股东错失股票处置时机、产生经济损失——这类围绕上市公司限售股解禁的纠纷，在资本市场中并不少见。东某证券股份有限公司与皇某集团股份有限公司的损害股东利益责任纠纷案，精准聚焦“隐藏承诺对抗解禁”这一核心争议，法院的裁判逻辑不仅明确了上市公司与股东的权利边界，更为同类纠纷的处理提供了清晰的司法指引，成为资本市场主体及律师处理此类案件的重要参考。

一、案例核心事实梳理

某集团公司（上市公司）2014年通过发行股份方式收购李某持有的某影视公司100%股权，李某所持涉案股票约定业绩承诺期（2014-2017年）内限售，业绩达标后可解除限售。2018年4月，某集团公司发布公告确认李某已完成业绩承诺，涉案股票满足解禁条件。
后因李某与某证券公司的质押回购纠纷，北京二中院通过司法强制执行，将李某所持5841万股涉案股票作价抵债给某证券公司，2018年9月完成过户。某证券公司后续多次要求某集团公司办理解禁手续，某集团公司均未配合，直至诉讼中才披露李某2018年3月出具的《解除股份限售之自律承诺函》，主张新增了解禁条件（如应收账款收回、税费缴纳等），且股东大会已决议需满足该条件方可解禁。

某证券公司诉至法院，要求某集团公司办理解禁手续、赔偿5000万元损失及律师费。上海金融法院一审支持办理解禁、赔偿500万元损失及18万元律师费，上海市高院二审维持原判。

二、争议焦点与裁判核心逻辑

本案的核心争议集中在三个层面，法院的裁判逻辑为同类纠纷提供了明确的司法认定标准，也是实务处理的核心依据。

（一）“隐藏承诺”对股权受让方是否具有约束力

法院审理认为，即便《承诺函》真实存在，其对某证券公司也无约束力。

一方面，某集团公司在2018年4月公告中明确涉案股票解禁条件已成就，且在司法拍卖、某证券公司沟通解禁期间，均未提及该《承诺函》，直至2020年8月才向证券交易所及某证券公司披露，不符合上市公司信息披露的基本要求。另一方面，涉案股票通过司法抵债方式转让，某证券公司基于上市公司公开披露的信息，有理由相信股票已满足解禁条件，其信赖利益应受法律保护。而《承诺函》作为新增限售条件，未依法披露，现有或潜在投资者无从知晓，不能约束作为受让方的某证券公司。

（二）上市公司股东大会决议能否限制股东解禁权利

根据《公司法》规定，股东持有的股份可以依法转让，这是股东的基本权利，除非事先有特别约定，股东大会不得通过事后决议限制股东的股份转让权。

本案中，某集团公司董事会在限售股解禁事项中仅承担受托办理手续的角色，无权通过董事会或股东大会决议增设解禁条件。某证券公司基于司法执行程序取得股票，且信赖公开信息中解禁条件已成就，某集团公司事后通过的股东大会决议，不能对其产生约束力。若上市公司无正当理由拒绝配合办理解禁，构成对股东权利的侵害，应承担相应责任。

（三）股东因延迟解禁产生的损失如何认定

法院认为，上市公司未履行或怠于履行协助解禁义务，构成侵权，应赔偿股东相应损失。但股票价格受市场波动影响，股东主张的“股价高位处置”损失具有不确定性，不能仅凭主观推测认定。

损失认定需综合考量多方面因素：涉诉股票数量、历史成交价、近期股价趋势、上市公司的过错程度、侵权持续时间等。本案中，法院未支持某证券公司5000万元的全额主张，而是酌定500万元作为终局赔偿金额，既弥补了股东的交易机会损失，也兼顾了损失的合理性与确定性，符合“一事不再理”的民事诉讼原则。

三、各方实务操作指引与法律风险应对

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