涉外海事债权确权，法院可以直接适用外国法裁判吗？

在跨境航运融资、船舶抵押、海外借款等海事纠纷中，当事人分属不同国家、船旗悬挂外国、资金往来发生在境外，此类案件由中国法院审理时，是否必须适用中国法律？不同法律关系能否分别适用不同国家的法律？准据法如何直接影响债权与抵押权的成立与效力？本文以人民法院案例库入库案例为依据，结合涉外海事审判规则，对涉外海事纠纷中外国法的适用条件与裁判逻辑进行分析，为跨境航运融资主体提供法律参考。

一、案例基本情况

韩国公民卢某向韩国注册的甲公司出借多笔资金，双方以韩国籍“某星”轮设立船舶抵押权，并完成韩国抵押权登记。

后该轮被大连海事法院依法拍卖，卢某在国内申请债权登记并提起确权诉讼，请求确认借款债权及船舶抵押权优先受偿。

法院审理后认定，本案同时存在借款合同关系与船舶抵押权关系，应依据我国冲突规范分别确定准据法，最终直接适用韩国法律作出判决，确认卢某享有本金及利息债权，并在10亿韩元范围内对船舶享有抵押权。

二、涉外案件法律适用的基本规则

处理具有涉外因素的民商事纠纷，首先需要确定应当适用的实体法律，即准据法。

根据我国法律规定：

1.当事人可以协议选择合同适用的法律；

2.当事人没有选择的，适用最密切联系地法律；

3.特殊领域如船舶物权，适用专门冲突规范。

人民法院在确定准据法后，可依照该外国法律对案件实体问题作出裁判。

三、借款合同与船舶抵押权的法律适用分离

本案的裁判要点，在于对不同法律关系分别适用准据法。

1.借款合同关系

双方均为韩国主体，借款行为发生在韩国，无法律选择约定，故适用与合同有最密切联系的韩国法律。

2.船舶抵押权关系

依据《海商法》第二百七十一条，船舶抵押权适用船旗国法律。案涉船舶为韩国籍，故同样适用韩国法律。

两种法律关系最终指向同一外国法，法院据此适用韩国《民法典》《商法典》审理。

四、外国法的查明与采信

在涉外审判中，外国法需要依法查明

本案中，卢某提供了韩国立法部官方网站公布的韩国法律文本，法院经审查后予以采信，并直接作为裁判依据。

这一做法符合我国涉外司法实践：当事人提供的、来源合法的外国法官方文本，可作为裁判依据。

五、适用韩国法确认债权与抵押权的裁判要点

依据韩国法律，法院确认：

1.双方签订的现金借款协议意思表示真实，合法有效，借款人负有返还本金及利息的义务。

2.案涉船舶抵押权合同依法成立，已完成登记，抵押权人在约定最高限额内享有优先受偿权。

3.案涉最高额抵押权及于现有及将来债务，利息亦计入最高额范围，符合韩国法律规定。

六、跨境船舶融资与海事债权的实务要点

在跨境船舶借贷、抵押、融资安排中，当事人可关注以下内容。

在合同中明确约定法律适用条款，减少后续准据法争议，稳定交易预期。

涉及船舶抵押时，充分了解船旗国法律对抵押权设立、登记、效力、优先受偿范围的规定。

办理船舶抵押权时，按照船旗国要求完成登记，保留登记文件，作为权利设立的重要依据。

在诉讼中，可提供外国官方发布的法律文本、权威出版物或公证认证的法律资料，协助法院查明外国法。

涉及船舶被国内法院拍卖时，及时在法院指定期间内申请债权登记，并提起确权诉讼。

对于同时包含借款、担保、船舶抵押等多重法律关系的交易，可按不同法律关系分别评估准据法与效力。

七、结语

我国法院审理涉外海事纠纷，并非只能适用中国法律。在冲突规范指向外国法时，人民法院可以依法查明并直接适用外国法，对借款合同效力、船舶抵押权优先受偿权等实体问题作出裁判。

对于从事跨境航运、船舶融资、海外借贷的市场主体而言，准确把握法律适用规则，有助于在交易设计、文件签署、权利登记与争议解决中作出更合理的安排，保障自身债权与担保物权的合法实现。

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律师简介:

黄朝阳律师，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳律师一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳律师对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他执业于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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